证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2017-041 湖北富邦科技股份有限公司 关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）（以下简称《保护意见》）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称《指导意见》）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦科技”或“公司”）就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。 一、本次配股对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设条件及测算说明 公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下： （1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；（2）假设本次配股方案于2017年11月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； （3）假设本次配股募资额为5亿元（不考虑发行费用）。本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，以截至2017年3月31日总股本124,972,000股为基数测算，则本次配售股份数量为37,491,600股； （4）本次测算以公司2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（84,510,116.51元）为基准，并分别按照2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润金额的+20%、+10%、0%、-10%、-20%的幅度测算2017年度公司归属于母公司所有者净利润，2017年度归属于母公司所有者的非经常性损益增长幅度与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润相同。 该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。 （6）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、2016年度现金分红之外（2016年度现金分红预案已于2017年5月18日由2016年年度股东大会审议通过）的影响。 （7）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了2017年度在上述假设条件下配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。 1、假设2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润下降20% 项目 2016年度/2016年12 2017年度/2017年12月31日 月31日 未考虑本次配股 考虑本次配股总股本（万股） 12,497.20 12,497.20 16,246.36归属于母公司所有者的 8,531.29 6,825.03 6,825.03净利润（万元） 扣除非经常性损益后归 属母公司所有者净利润 8,451.01 6,760.81 6,760.81 （万元） 项目 2016年度/2016年12 2017年度/2017年12月31日 月31日 未考虑本次配股 考虑本次配股 归属于母公司所有者权 71,626.50 76,739.42 126,739.42 益（万元） 基本每股收益（元/股） 0.69 0.54 0.53 （扣除非经常性损益后） 稀释每股收益（元/股） 0.68 0.54 0.53 （扣除非经常性损益后） 加权平均净资产收益率 12.48% 9.14% 8.65% （扣除非经常性损益后） 2、假设2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润下降10% 项目 2016年度/2016年12 2017年度/2017年12月31日 月31日 未考虑本次配股 考虑本次配股总股本（万股） 12,497.20 12,497.20 16,246.36归属于母公司所有者的 8,531.29 7,678.16 7,678.16净利润（万元） 扣除非经常性损益后归 属母公司所有者净利润 8,451.01 7,605.91 7,605.91 （万元） 归属于母公司所有者权 71,626.50 77,592.54 127,592.54 益（万元） 基本每股收益（元/股） 0.69 0.61 0.59 （扣除非经常性损益后） 稀释每股收益（元/股） 0.68 0.61 0.59 （扣除非经常性损益后） 加权平均净资产收益率 12.48% 10.22% 9.68% （扣除非经常性损益后） 3、假设2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润持平 项目 2016年度/2016年12 2017年度/2017年12月31日 月31日 未考虑本次配股 考虑本次配股 总股本（万股） 12,497.20 12,497.20 16,246.36 归属于母公司所有者的 8,531.29 8,531.29 8,531.29 净利润（万元） 扣除非经常性损益后归 属母公司所有者净利润 8,451.01 8,451.01 8,451.01 （万元） 项目 2016年度/2016年12 2017年度/2017年12月31日 月31日 未考虑本次配股 考虑本次配股 归属于母公司所有者权 71,626.50 78,445.67 128,445.67 益（万元） 基本每股收益（元/股） 0.69 0.68 0.66 （扣除非经常性损益后） 稀释每股收益（元/股） 0.68 0.68 0.66 （扣除非经常性损益后） 加权平均净资产收益率 12.48% 11.29% 10.69% （扣除非经常性损益后） 4、假设2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润增长10% 项目 2016年度/2016年12 2017年度/2017年12月31日 月31日 未考虑本次配股 考虑本次配股总股本（股） 12,497.20 12,497.20 16,246.36归属于母公司所有者的 8,531.29 9,384.41 9,384.41净利润（万元） 扣除非经常性损益后归 属母公司所有者净利润 8,451.01 9,296.11 9,296.11 （万元） 归属于母公司所有者权 71,626.50 79,298.80 129,298.80 益（万元） 基本每股收益（元/股） 0.69 0.74 0.73 （扣除非经常性损益后） 稀释每股收益（元/股） 0.68 0.74 0.73 （扣除非经常性损益后） 加权平均净资产收益率 12.48% 12.35% 11.70% （扣除非经常性损益后） 5、假设2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润增长20% 项目 2016年度/2016年12 2017年度/2017年12月31日 月31日 未考虑本次配股 考虑本次配股总股本（股） 12,497.20 12,497.20 16,246.36归属于母公司所有者的 8,531.29 10,237.54 10,237.54净利润（万元） 扣除非经常性损益后归 属母公司所有者净利润 8,451.01 10,141.21 10,141.21 （万元） 项目 2016年度/2016年12 2017年度/2017年12月31日 月31日 未考虑本次配股 考虑本次配股 归属于母公司所有者权 71,626.50 80,151.93 130,151.93 益（万元） 基本每股收益（元/股） 0.69 0.81 0.79 （扣除非经常性损益后） 稀释每股收益（元/股） 0.68 0.81 0.79 （扣除非经常性损益后） 加权平均净资产收益率 12.48% 13.40% 12.70% （扣除非经常性损益后） 注： 1、 本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润÷期初股本总额； 2、 本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本次新增发股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）； 3、 本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12］。 4、 本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12］。 二、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示 本次配股后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次配股募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 （一）本次发行有利于公司实现海外布局，符合行业发展趋势和国家政策导向 公司自成立以来一直专注于化肥助剂的研发、生产和销售。公司产销量已经连续十余年占据我国功能性化肥助剂行业第一位，已成为我国最大的功能性化肥助剂生产企业。但是从技术、品牌、产品质量、定价权等方面看，公司离全球最强功能性化肥助剂生产商仍存在不少差距。 化肥助剂作为一种改善化肥产品性能，在化肥生产过程中添加的新型材料，其诞生和发展依赖于化肥行业的发展。在国内整体化肥消费增速放缓的背景下，公司通过并购海外拥有核心技术和市场资源的国际企业，向国际化化肥助剂巨头方向发展，拓展海外市场份额。 此外，国家也通过相关政策鼓励国内优势企业向海外发展，2016年8月3 日国务院下发了《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》，要求结合“一带一路”战略，积极推动化肥、农药等优势产业开展国际产能合作，“一带一路”沿线国家大多是发展中国家，农业仍是国民经济中最重要的部分，对中国化肥等农资产品有较强的需求。 本次配股募投项目包括荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目和法国 PST股权收 购项目，通过对海外拥有核心技术和市场资源的国际企业的收购，公司将利用海外国际企业的区位优势促进与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场上最新的发展趋势和市场信息，更好的了解和吸收国际先进技术和工艺，加快公司国际化产业布局及多元化业务的发展，最终成为国际市场龙头企业，符合国家“一带一路”等有关政策导向。 （二）本次发行有利于公司纵向整合再造，拓展延伸公司产业链 国内第一个农业大数据的研究和应用推广机构“农业大数据产业技术创新战略联盟”于2013年6月在山东农业大学正式成立，填补了国内在农业大数据领域应用与研究的空白；农业部办公厅2016年10月印发《农业农村大数据试点方案》的通知，鼓励积极探索发展农业农村大数据的机制和模式，带动不同地区、不同领域大数据发展和应用。 本次配股募投项目包括土壤数据地图项目，土壤数据地图项目主要通过搜集农业产业链数据，利用大数据思维、方法及技术来解决涉农产业问题的云计算技术。公司通过投资土壤数据地图项目将拓展延伸公司产业链，为公司增加新的收入增长点。 （三）本次发行有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力 截至2017年3月31日，公司资产负债率为45.38%，本次募集资金到位后 将有助于公司优化资产负债结构，资产负债率、财务成本与偿债风险都将有效降低，公司资本实力将进一步得到增强，有利于公司提高抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力提供坚实的基础。 四、本次募集资金投资项目情况 本次配股募集资金预计不超过5亿元，扣除相关发行费用后，拟投资于以下 项目： 序号 项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元） 1 荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目 20,109.00 20,109.00 2 法国PST股权收购项目 11,348.00 11,348.00 3 “土壤数据地图”建设项目 12,476.00 12,476.00 4 补充流动资金 6,067.00 6,067.00 合计 50,000.00 50,000.00 若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。 （二）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事化肥助剂相关行业，在对于公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。截至2017年3月31日，公司共有技术人员102人，占员工总数的比例为36.17%。 2、技术储备 公司在我国化肥助剂行业具有明显的技术优势，相关技术主要来源于自主创新。截至2017年3月31日，公司共拥有专利63项，其中发明专利52项，除了申请专利技术外，公司还拥有大量的专有技术，确保了公司在核心技术领域的优势，公司具备从事募集资金投资项目的技术储备。 3、市场储备 化肥助剂的发展一方面依赖于化肥总量的增长，另一方面来自结构的改善，虽然化肥行业整体趋于稳定，但随着化肥产品结构的升级，化肥助剂行业将持续健康发展，2016年全球化肥助剂市场规模超过70亿元。 目前国内化肥助剂行业总体呈现小、散、乱的局面，随着下游化肥企业对一体化服务要求的提升，行业集中度将进一步提高，公司作为具备综合服务能力的助剂企业会进一步提升行业的龙头地位。 在国内整体化肥消费增速放缓的背景下，公司通过并购海外拥有核心技术和市场资源的国际企业，向国际化化肥助剂巨头方向发展，拓展海外市场份额。2016年8月3日国务院下发了《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》，要求结合“一带一路”战略，积极推动化肥、农药等优势产业开展国际产能合作。 “一带一路”沿线国家大多是发展中国家，农业仍是国民经济中最重要的部分，对中国化肥等农资产品有较强的需求，海外化肥助剂市场广阔。 综上所述，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将主动适应行业发展需要，有利于进一步巩固公司行业领先地位。 全球磷酸一铵、磷酸二铵、尿素化肥助剂市场规模 2014 2015 2016E 2017E 2018E 包裹剂（亿元） 27.1 27.4 27.7 27.9 28.2 造粒剂（亿元） 13.6 13.7 13.8 14.0 14.1 防结剂（亿元） 33.2 33.9 34.6 35.2 35.9 数据来源：国际肥料工业协会 五、公司本次配股填补即期回报被摊薄的具体措施 公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下： （一）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （二）加快海外同业并购，拓展海外市场份额，提升公司盈利能力 公司通过设立香港富邦一方面利用香港的区位优势促进与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场最新的发展趋势和市场信息；另一方面香港富邦将作为公司参与境外收购优质企业的重要载体，加快公司国际化产业布局及多元化业务的发展。 2015年8月公司全资子公司荷兰富邦与HNCHoldingB.V.签订收购协议，根据 收购协议约定，富邦股份将收购荷兰诺唯凯100%股权，并从2015年开始分四次支付荷兰诺唯凯股权收购款，第一期支付荷兰诺唯凯55%股权收购款。对于剩余的45%股权收购款，公司将在16-18年每年支付其中的15%，在2018年第四期收购款支付后，完成收购荷兰诺唯凯交易。公司借助诺唯凯的销售渠道快速拓展欧洲市场客户，有效的提升公司盈利能力。 （三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。 本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 六、公司董事、高级管理人员对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 特此公告。 湖北富邦科技股份有限公司 董事会 2017年5月19日