证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-089 新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司投资组建新疆中泰新材料股份有限公司 暨关联投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）投资组建新疆中泰新材料股份有限公司暨关联投资的主要内容 新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）为充分利用新疆作为国家“一带一路”中丝绸之路经济带核心区的区位优势，加快推进优势资源转换战略及新型工业化进程，拟发展现代煤化工产业。在促进公司产业价值链向高端延伸的同时，积极推进公司向资源节约型、环境友好型的化工生产基地转变，为公司走可持续化发展的循环经济产业链道路奠定良好的基础。 新疆吐鲁番市托克逊县煤炭资源储量丰富，建设以煤为原料的化工石化项目，既具有得天独厚的自然条件，同时资源的优良品质和低廉的价格也提高了煤化工项目的竞争力。为此，公司拟与控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）在新疆吐鲁番托克逊县投资设立新疆中泰新材料股份有限公司（以下简称“中泰新材料”），开展规划建设年产180万吨煤制甲醇、60万吨MTO项目的前期工作。中泰新材料设立方案如下： 公司与中泰集团共同出资组建中泰新材料公司，中泰新材料注册资本10,000万元，其中中泰化学以货币出资6,000万元，持股60%，中泰集团以货币出资4,000万元，持股40%。上述资金均为自有资金，中泰新材料主营产品为聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯等及煤化工上下游衍生化学品等。 中泰集团为公司控股股东，持有本公司21.08%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中泰集团为本公司的关联方，上述事项构成关联交易。 （二）董事审议情况和关联董事回避情况 以上事项已经公司2017年5月19日召开的六届六次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪欣、帕尔哈提・买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。本次关联投资事项不需提交公司股东大会审议。 （三）其他说明 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时不需要经有关部门批准。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。中泰集团为新疆自治区国资委国有独资公司。 截止2016年12月31日，该公司资产总额5,369,381.84万元，负债总额 3,718,109.65万元，净资产1,651,272.19万元，营业收入2,739,691.50万元，净利润187,684.22万元。（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计） （二）与本公司的关联关系 中泰集团为公司的控股股东，持有公司21.08%的股份，公司董事王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。 三、关联交易目的和对上市公司的影响 新疆作为“一带一路”中丝绸之路经济带的核心区，为了加快经济和社会的发展，加快实施优势资源转换战略，加快推进新型工业化进程，努力通过石油化工、煤电、煤化工、盐化工等优势产业的发展，把资源优势转化为现实的经济优势，同时提高传统产业创新发展能力，促进其向价值链的高端延伸，走结构优化、动力转换、提质增效的发展道路。当前，我国煤化工产业正逐步从焦炭、电石、煤制化肥为主的传统煤化工产业向石油替代产品为主的现代煤化工产业转变。 公司作为新疆优势资源转换战略的重点企业之一，在近年来的发展中，依托新疆优势资源，大力发展传统煤化工，做大做强了氯碱产业，目前具备153万吨聚氯乙烯树脂（PVC）、110万吨离子膜烧碱、39万吨粘胶纤维、208.5万锭纺纱的生产能力，依托完整的煤―电―氯碱―粘胶纤维―纺纱上下游一体化的循环经济产业链条，形成了氯碱化工和粘胶纱线两大业务板块，是我国规模最大的氯碱化工生产企业。公司为做强做精氯碱化工产业，调整产品结构，拟发展现代煤化工产业，使公司向资源节约型、环境友好型化工园区转变，走循环经济和可持续发展的科学发展道路，结合公司“十三五”规划，拟采用先进的煤制烯烃技术建设大型煤化工项目，建设和发展煤化工产品，不断提升公司竞争力。 同时，项目公司的设立有利于充分利用合作各方优势资源，实现优势互补，加快项目前期工作的各项审批程序办理工作，不存在损害本公司及广大股东利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大影响。 四、独立董事事前认可和发表的意见 （一）公司独立董事事前认可意见 公司与控股股东中泰集团共同出资组建中泰新材料股份有限公司（以下简称“中泰新材料”），中泰新材料注册资本10,000万元，其中中泰化学以货币出资6,000万元，持股60%，中泰集团以货币出资4,000万元，持股40%。中泰新材料拟规划建设年产180万吨煤制甲醇、60万吨MTO项目，主营产品为聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯等及煤化工上下游衍生化学品等，项目公司成立后将加快项目前期工作的各项审批程序办理工作，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。 （二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见 1、程序性。公司于2017年5月19日召开了六届六次董事会，审议通过了关于公司与新疆中泰（集团）有限责任公司投资组建新疆中泰新材料股份有限公司（以下简称“中泰新材料”）暨关联投资的议案。中泰新材料拟规划建设年产180万吨煤制甲醇、60万吨MTO项目，主营产品为聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯等及煤化工上下游衍生化学品等，项目公司成立后将加快项目前期工作的各项审批程序办理工作。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。 2、公平性。中泰新材料注册资本10,000万元，其中中泰化学以货币出资6,000万元，持股60%，中泰集团以货币出资4,000万元，持股40%，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 五、备查文件 1、公司六届六次董事会决议； 2、公司六届六次监事会决议； 3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见； 4、新疆中泰（集团）有限责任公司2016年度审计报告。 特此公告。 新疆中泰化学股份有限公司董事会 二�一七年五月二十日