证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-076号 云南城投置业股份有限公司 第八届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第七次会议通知及材料于2017 年5月17日以邮件的形式发出，会议于2017年5月19日以通讯表决的方式举行。公司监事 会主席莫晓丹女士持会议，应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。会议符合《公 司法》和《公司章程》规定。 二、监事会会议审议情况 1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合进行重大资产重组条 件的议案》。 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，对照公司重大资产重组的条件，经过自查论证后认为：公司支付现金收购宁波银泰置业有限公司、杭州西溪银盛置地有限公司、台州银泰商业有限公司、台州银泰置业有限公司、黑龙江银泰置地有限公司、哈尔滨银旗房地产开发有限公司、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司各70%股权及杭州理想银泰购物中心有限公司20%股权（上述8家公司以下合称“标的公司”），符合重组相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司符合进行重大资产购买的相关条件。 2、会议逐项审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》。 公司本次重大资产购买的具体方案已经监事会逐项审议通过，详细如下： （1）标的公司及交易对方 本次交易的标的公司及交易对方如下表所示： 序号 标的公司 交易对方 1 宁波银泰置业有限公司70%股权 北京银泰置地商业有限公司 2 杭州西溪银盛置地有限公司70%股权 中国银泰投资有限公司 3 台州银泰商业有限公司70%股权 中国银泰投资有限公司 4 台州银泰置业有限公司70%股权 中国银泰投资有限公司 5 黑龙江银泰置地有限公司70%股权 北京银泰置地商业有限公司 6 哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%股权 北京银泰置地商业有限公司 7 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股 精英国际有限公司（Elite 权 ConceptGroupLimited） 8 杭州理想银泰购物中心有限公司20%股权 北京银泰置地商业有限公司 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 （2）交易方式 本次交易，公司拟以现金方式收购标的公司。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 （3）交易对价 公司聘请上海东洲资产评估有限公司，以2016年12月31日为基准日对交易标的价值进 行评估并出具了相关评估报告，标的公司的评估价值及协商确定的交易对价分别如下： 序号 标的公司 评估价值（万元） 交易对价（万元） 1 宁波银泰置业有限公司70%股权 958,631,995.77 661,145,448.00 2 杭州西溪银盛置地有限公司70%股权 1,207,007,813.15 832,461,647.55 3 台州银泰商业有限公司70%股权 280,988,367.31 193,794,966.90 4 台州银泰置业有限公司70%股权 245,158,431.55 169,083,405.77 5 黑龙江银泰置地有限公司70%股权 106,518,876.01 73,465,041.45 6 哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%股权 205,909,358.68 142,013,698.76 7 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70% 674,685,173.03 465,677,394.30 股权 8 杭州理想银泰购物中心有限公司20%股权 334,368,718.78 50,473,190.71 上述股权转让价款应不高于经云南省国资委备案的《资产评估报告》记载的评估结果。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 （4）资金来源 本次交易的资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 （5）过渡期损益的归属 标的公司自基准日至交割日期间内所产生的损益由公司按照持有标的公司的股权比例承担或享有，但如因转让方违反过渡期安排之约定造成标的公司亏损或发生损失的，所发生的亏损或损失由转让方承担。具体执行方式由双方届时另行协商。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 （6）人员安置 本次交易不涉及人员安置的问题。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 （7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 协议各方应当在公司向交易对方付清了第一期股权转让价款，且公司按照要求提供办理标的公司工商变更所需的全部资料后30个工作日内办理完毕标的公司的工商变更登记（备案）手续。 协议各方应严格遵守协议的各项约定，任何一方对协议任一条款的违反均构成实质性违约，违约方均应向守约方赔偿因其违约而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费、调查取证费、差旅费等合理费用。若发生违约情况，各方应首先友好协商解决以使得该等违约所造成的损失降至最低。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 （8）决议有效期 自公司股东大会作出批准本次交易的相关决议之日起12个月内有效。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易符合〈关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。 经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下： （1）本次交易拟购买的标的公司为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。 （2）本次交易的标的为标的公司的股权权益，交易对方（标的公司股东）合法持有该等权益，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，公司将成为所有标的公司的控股股东。 （3）本次交易标的公司具有完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 （4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易不构成〈上市公司重 大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。 本次交易不涉及公司新增股份，本次交易完成后，公司控股股东仍为云南省城市建设投资集团有限公司，实际控制人仍为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，不存在控股股东、实际控制人发生变更的情形，本次交易不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。 5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易不构成关联交易的议 案》。 本次交易的交易对方为标的公司的股东，包括北京银泰置地有限公司、中国银泰投资有限公司、精英国际有限公司（Elite Concept Group Limited），以及保证人北京国俊投资有限公司、商标授权人瑞达集团有限公司，该等主体与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于 及其摘要的议案》。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就此草案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司就此草案出具了《关于云南城投置业股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问报告》。 7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《与交易对方签署股权转让协议之补 充协议的议案》。 就本次交易，公司与交易对方、标的公司、保证人签订了股权转让协议之补充协议，就本次交易的相关事项作出安排。 8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于评估机构独立性、评估假设前 提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案》。 根据本次交易的需要，公司聘请上海东洲资产评估有限公司（下称“东洲评估”）对标的公司进行评估，并出具了相关评估报告，公司监事会认为： （1）评估机构的独立性和胜任能力 公司本次聘请的评估机构东洲评估及其经办人员与公司及本次交易对方之间均没有现实和预期的利益，除本次聘请外，公司与东洲评估无其他关联关系，东洲评估具有为本次交易提供评估服务的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 东洲评估拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次重大资产购买标的公司进行评估并出具《评估报告》的专业能力及资格。 （2）评估假设前提的合理性 本次对标的公司的评估中，东洲评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的的相关性 企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。 结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。 （4）评估定价的公允性 东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价值公允、准确。 本次重大资产购买的交易为市场化收购，本次交易对价以评估报告为依据，经过交易各方根据基于公平合理的原则协商确定，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估报告的评估方法与评估目的相关性和交易定价的公允性发表了独立意见。 9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次重大资产购买相关审计报 告、评估报告的议案》 公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州理想银泰购物中心有限公司出具了审计报告，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为其余7家标的公司分别出具了相关的审计报告，聘请上海东洲资产评估有限公司为标的公司分别出具了相关的评估报告。 10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次重大资产购买履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 （1）关于本次交易履行法定程序的说明 监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 （2）关于提交法律文件有效性的说明 监事会认为，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司股价波动未达到 第五条相关标准的议案》。 公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。 12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会办 理本次重大资产购买相关事宜的议案》。 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于： （1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议和授权，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于履行股权转让协议以及其他交易文件规定的各项义务，相关商业主体设立及办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等； （2）根据上海证券交易所和相关监管部门的审核情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； （3）聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机构服务费用； （4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； （5）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调 整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的补充或修改、调整； （6）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，或决定是否终止本次交易； （7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜； （8）本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。 13、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易即期回报的风险提 示及公司采取的填补措施的议案》。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关问题进行了落实。（具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》第九节）。 14、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司董事、高级管理人员关于公 司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关规定的要求，公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。具体承诺如下： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。 15、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于终止公司2016年度非公开发 行A股股票的议案》 16、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资参与设立城镇化并 购基金的议案》。 17、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资参与设立契约型基 金的议案》。 18、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 特此公告。 云南城投置业股份有限公司监事会 2017年5月20日