证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2017-039 湖北富邦科技股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2017年5月19日在湖北富邦科技股份有限公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长王仁宗先生主持，应参与表决董事9人，实际表决董事9人。 本次会议通知于2017年5月18日以通讯方式发出，会议召开符合《中华人 民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。 与会董事经认真审议，以举手表决方式通过如下决议： 一、审议并一致通过《关于豁免公司第二届董事会第二十三次会议通知期限的议案》 经审议，与会董事同意豁免公司第二届董事会第二十三次会议的通知期限，并于2017年5月19日召开第二届董事会第二十三次会议。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 二、审议并一致通过《关于湖北富邦科技股份有限公司符合配股发行条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司是否具备向原股东配售人民币普通股（以下简称“配股”）的发行条件进行了逐项核查，认为公司符合现行创业板上市公司配股相关法律、法规所规定的各项条件，具备申请配股的资格。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 三、逐项审议并一致通过《关于湖北富邦科技股份有限公司配股发行方案的议案》 1、配售的种类和面值 本次配售的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 2、配股基数、比例和数量 本次配股按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，最终的配售比 例提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。 本次配售的股票数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股 票总数为基数确定。若以公司2017年3月31日的总股本12,497.20万股计算， 则可配售数量共计不超过3,749.16万股。 配售股份不足1股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。配股实施前，若 因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3、配股价格、定价原则、预计募集资金量（含发行费用） 配股价格：以刊登配股发行公告前二十个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定；具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商确定。 定价原则： （1）配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值； （2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要； （3）考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排； （4）遵循与主承销商协商一致的原则。 本次配股募集资金总额不超过人民币50,000万元。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4、配售对象 在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日。配售对象为股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 5、本次配股募集资金的用途 本次配股募集资金总额不超过人民币5亿元（含发行费用），扣除发行费用 后，拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金 1 荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目 20,109.00 20,109.00 2 PSTINDUSTRIES股权收购项目 11,348.00 11,348.00 3 “土壤数字地图”建设项目 12,476.00 12,476.00 4 补充流动资金 6,067.00 6,067.00 合计 50,000.00 50,000.00 本次配股募集资金将按上述项目顺序投入，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。 由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次配股募集资金到位前，公司将根据资金状况进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6、发行方式 本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7、发行时间 本次配股将在中国证监会核准后六个月内择机向全体股东配售股份。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8、承销方式 本次配股采用代销方式。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东按照其持股比例享有。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 10、本次配股相关决议的有效期 本次配股相关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如国家法律法规对创业板上市公司配股有新的规定，公司将按照新的规定对本次配股方案进行调整。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。该议案及各子议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。 四、审议并一致通过《关于 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后决定向原股东配售股份并同意公司按照上述预案发行股票。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次配股后方可实施。 本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖北富邦科技股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 五、审议并一致通过《关于 的议案》 公司董事会成员认真审阅了《湖北富邦科技股份有限公司向原股东配售人民币普通股（A 股）的论证分析报告》，一致认为该分析报告符合《暂行办法》等法律法规的要求及公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，本次配股是必要和可行的。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。 本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖北富邦科技股份有限公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 六、审议并一致通过《关于 的议案》 公司董事会成员认真审阅了《湖北富邦科技股份有限公司配股募集资金使用可行性分析报告》，一致认为该分析报告符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司实际情况及战略需求，符合公司及全体股东利益，本次配股募集资金用途是必要和可行的。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。 本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖北富邦科技股份有限公司配股募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 七、审议并一致通过《关于 的议案》 公司独立董事对本议案发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。 本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖北富邦科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 八、审议并一致通过《关于 的议案》 公司独立董事对本议案发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。 本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖北富邦科技股份有限公司公开发行股票摊薄即期回报及其增补措施方案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 九、审议并一致通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理湖北富邦科技股份有限公司配股相关事宜的议案》 为保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股的一切相关事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜； 2、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等事宜； 3、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件； 4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等配股相关内容作出适当的修订和调整； 5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记； 6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜； 7、本次配股发行前，若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定； 8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来及其不利后果之情况下，可酌情决定对本次配股发行计划进行调整或延迟实施； 10、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东； 11、聘请中介机构办理本次配股申报事宜； 12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜。 上述第5至6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效， 其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 十、审议并一致通过《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》公司限制性股票激励计划中首次授予的激励对象聂志红先生、宋金伟先生离职，不再具备激励资格，该两名激励对象所涉及的合计30,000 股限制性股票 将由公司回购注销，回购价格为11.488 元/股。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 十一、审议通过《关于签订PST INDUSTRIES 100%股份购买协议的议案》 同意公司全资子公司ForbonTechnologyNetherlandsB.V.与PCCHOLDING 签订《股份购买协议》，购买PST100%股份的价款不超过人民币1.2亿元，公司 将分四期进行支付。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 十二、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》 鉴于本次配股相关议案需提交股东大会审议，同意公司于2017年6月6日 上午9时30分在公司会议室召开2017年第二次临时股东大会，具体内容详见公 司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 湖北富邦科技股份有限公司 董事会 2017年5月19日