国金证券股份有限公司 关于天舟文化股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停 牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见 天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“上市公司”或“公司”）因筹划发行股份购买资产的重大资产重组事项（以下简称 “本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”），为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：天舟文化、证券代码：300148）于 2017年 1月 25日开市起停牌，目前相关事项仍在推进中。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《创业板信息披露备忘录第 22 号――上市公司停复牌业务》等有关规定，对天舟文化本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性进行了专项核查，核查情况与意见如下： 一、针对停牌期间重组进展信息披露的真实性的核查： 天舟文化因筹划重大资产重组，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深交所申请，公司股票于 2017年 1月25日开市起停牌并发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-007）。停牌期间，公司于2017年2月7日、2月14日、2月28日、3月7日、3月14日、3月21日、3月29日、4月1日、4月11日、4月18日、4月28日、5月5日、5月12日、5月19日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-008、2017-009、2017-013、2017-015、2017-017、2017-018、2017-021、2017-024、2017-028、2017-036、2017-042、2017-044、2017-046、2017-048）；于 2月 21日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-011），于2017年3月21日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，并发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-020）；经公司2017年3月31日召开的第三届董事 会第三次会议以及2017年4月21日召开的2017年第一次临时股东大会审议并 通过《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，并发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-041）。 公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第 22 号――上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。 经核查，本独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性。 二、本次重大资产重组基本情况及进展情况 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 1、北京初见科技有限公司及其控股股东、实际控制人具体情况 北京初见科技有限公司（以下简称“初见科技”）是一家从事网络游戏发行、网络游戏推广的网络游戏公司，截至本核查意见出具日，其控股股东、实际控制人为方小奇，方小奇持有该公司 67.69%的股份。上市公司与初见科技的控股股东、实际控制人无关联关系。 2、北京青云互动科技有限公司及其控股股东、实际控制人具体情况 北京青云互动科技有限公司（以下简称“青云互动”）是一家以3D网页游 戏为主体的游戏研发公司，截至本核查意见出具日，其控股股东、实际控制人为玉红，玉红持有该公司 44.14%的股份。上市公司与青云互动的控股股东、实际控制人无关联关系。 （二）交易方式 本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体方案仍在探讨中，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。 （三）工作进展情况 截至本核查意见出具日，公司已与初见科技及其实际控制人、青云互动及其实际控制人分别签订了《发行股份及支付现金购买资产初步框架协议》。公司及聘请的各中介机构正在积极与交易各方就交易方案等事项进行沟通、协商，各中介机构正已对公司和标的资产展开尽职调查工作。 （四）履行审批情况 本次重大资产重组方案需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会核准及其他有权部门审批。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、针对继续停牌的合理性的核查 （一）延期复牌的原因 自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作全力推动本次重组，但由于下列原因，公司预计无法在本次重大资产重组停牌期满 4 个月内（即2017年5月24日前）披露重组预案或报告书草案。 根据有关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反复论证，本次重组标的资产所涉及的财务、法律、业务等方面尽职调查工作量较大及审计、评估工作尚需要一定的时间，方案论证完善、内外部沟通等工作量大、工作环节多。 因此，本次重大资产重组的相关准备工作所需时间较长，导致公司无法在本次重大资产重组停牌期满 4 个月内（即 2017年 5月 24 日前）披露重组预案或报告书草案。 经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。 （二）继续停牌审议情况 2017年3月31日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于重 大资产重组申请延期复牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并于2017年4月21日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过该议案，为保护中小投资者利益，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。 四、针对 6 个月内复牌的可行性的核查 继续停牌期间，公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易方案达成一致，及时履行本次重组所需内外部决策和审批程序等，以确保本次重组顺利实施。 公司预计在 2017年 7月 24 日前，按照《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”） 的要求披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期间，将严格按照《重组办法》、深圳证券交易所发布的《备忘录第 22 号》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。 经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，自公司停牌以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《备忘录第 22 号》和《上市公司业务办理指南第 10 号――重大资产重组》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；考虑到本次重组的复杂性和工作量，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性。 独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。 （以下无正文） （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见》之签章页） 国金证券股份有限公司 2017年5月23日