证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2017-042 北京东方国信科技股份有限公司 关于公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方国信”）于2017年5月19日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》,公司以自有资金3000万元人民币对北京锐软科技股份有限公司（以下简称“锐软科技”）进行增资，投资完成后占锐软科技8.24%股权。同日，公司与李轶强、刘文楠、尹江玲、史雪丹、北京锐思海融管理咨询中心（有限合伙）及常州蜂鸟创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《关于北京锐软科技股份有限公司之增资协议》。 根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。 二、交易对方基本情况 1、股东一： 李轶强，身份证号码：21010219690808****，住所：沈阳市皇姑区宁山中路25-1号****。 2、股东二： 刘文楠，身份证号码：21010619681218****，住所：沈阳市皇姑区金沙江街18-9号****。 3、股东三： 尹江玲，身份证号码：21010619721120****，住所：北京市朝阳区白家庄东里23号院****。 4、股东四： 史雪丹，身份证号码：21040319820911****，住所：山东省青岛市市南区贵州路69号****。 5、股东五： 北京锐思海融管理咨询中心（有限合伙）（“锐思海融”） 住所：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座6层07室 执行事务合伙人：李轶强 经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 6、股东六： 常州蜂鸟创业投资合伙企业（有限合伙）（“常州蜂鸟”） 住所：常州市武进区常武中路801号常州科教城天润科技大厦B座二楼 执行事务合伙人：邱峰 经营范围：创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务；实业投资；投资管理及咨询服务；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 上述交易对手及其股东与公司、公司持股 5%以上股东、公司董事、监事、 高级管理人员无关联关系。 三、投资标的基本情况 1、标的公司基本情况： 公司名称：北京锐软科技股份有限公司 住所：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座6层03-06室 法定代表人：李轶强 注册资本：1000万元人民币 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成；产品设计；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。 2、标的公司业务情况： 锐软科技作为主要专注于为卫生主管部门、医院提供医疗大数据的采集、清洗、交换和共享解决方案的专业供应商，主要业务是将从医院各信息系统中主动采集的异构医疗数据，经过治理、标准化处理转换成质量高、标准化的医疗数据，形成医疗数据中心，以支撑各省市县区的区域人口健康信息平台的建设、区域级大数据中心建设、医院信息平台建设；另外，锐软科技依托基础技术的优势延伸进入智慧城市领域，支持政府搭建以城市各类信息交换共享为核心的数据中心平台。 在医疗大数据领域，锐软科技主要依靠其异构数据处理技术，将医院各个信息系统中以及各个医院间异构的医疗数据进行采集、清洗、交换和共享，并在此基础之上建设医院信息平台、区域大数据应用或者支撑区域人口健康信息平台，以平台应用通过对数据的分析，支持管理人员的决策系统、提供医生诊断参考的辅助临床决策等应用，整体提升医院的诊疗和管理水平，或者为在区域卫生信息平台层面开展医疗大数据的分析与应用提供数据基础。 3、标的公司股权结构 股东 增资前持股数量 增资前持股比 增资后持股数量 增资后持股比 （股） 例 （股） 例 李轶强 3,565,832 35.6583% 3,565,832 32.7201% 刘文楠 3,345,719 33.4572% 3,345,719 30.7003% 尹江玲 440,226 4.4023% 440,226 4.0395% 史雪丹 132,068 1.3207% 132,068 1.2119% 锐思海融 1,320,679 13.2068% 1,320,679 12.1185% 常州蜂鸟 1,195476 11.9547% 1,195476 10.9697% 东方国信 898,000 8.2400% 合计 10,000,000 100% 10,898,000 100% 4、标的公司的主要财务指标（未经审计） 单位：人民币元 时间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 2016年度 84,725,138.37 41,477,360.58 43,247,777.79 24,331,580.84 1,342,368.07 四、投资协议主要内容 各方签署的《关于北京锐软科技股份有限公司之增资协议》主要内容如下：1、投资方式 东方国信将出资3,000万元，认购锐软科技898,000股新增股份，即89.8万 元新增注册资本，本次增资后东方国信所持锐软科技股权应占充分稀释基础上的8.2400%。增资价款中的89.8万元计入锐软科技注册资本，增资款超出本次认购注册资本金额的其余部分（即2910.2万元）计入其资本公积。 此外，各方协商一致同意：本次增资完成后，锐软科技在满足后续收购之先决条件的情况下，东方国信有权要求锐软科技现有股东按照所持有锐软科技股份价值 33,410 万元向增资方出售其持有的锐软科技全部股份，即届时锐软科技91.76%股份（1,000万股股份），现有股东同意届时该等出售。 2、投资估值 综合考虑锐软科技所处行业前景、公司核心竞争力、市场占有率和长期发展战略等协商确定锐软科技增资后的整体估值为36,410万元。 3、价款支付及股权交割 在增资交割的先决条件均满足之日起五（5）个工作日内，由东方国信向锐软科技支付增资款3,000万元。 各方按照协议约定完成本次增资相关的验资及工商变更登记等事项。 4、其他条款 （1）后续收购之先决条件：锐软科技2017年签署合同额达到8,000万元， 且经东方国信聘请的会计师和评估师预测，锐软科技2017年扣非后净利润可实 现3,350万元。 （2）若锐软科技未能在2017年12月31日前满足后续收购之先决条件，东 方国信有权要求锐软科技或其创始股东（锐软科技创始股东为李轶强、刘文楠和尹江玲）按照约定赎回其本次增资所取得的全部股份；或继续由东方国信进行后续收购。 （3）赎回股份相关约定的情况发生时，锐软科技在东方国信发出书面通知（“赎回通知”）后的三十（30）日内赎回东方国信本次增资所取得的全部股份（即898,000股股份）并完成全部赎回价款的支付，赎回价款按如下公式计算： 赎回价款=东方国信支付增资款的天数/365*增资款*108% 如锐软科技未能按照约定的时间将赎回价款支付至东方国信指定的账户，即锐软科技无法完成赎回，则创始股东应在东方国信发出赎回通知后三十（30）日内赎回东方国信本次增资所取得的全部股份（即898,000股股份）并完成全部赎回价款的支付，赎回价款的计算方式同上。 如创始股东未能按照约定的时间将赎回价款支付至东方国信指定的账户，则每逾期一日创始股东应加付剩余未支付款项万分之五的罚息。 （4）东方国信按协议约定进行后续收购时，如根据届时东方国信和锐软科技共同认可的第三方中介机构对锐软科技作出的评估结果（“收购估值”）低于本次增资的投后估值36,410万元，即根据收购估值确定的锐软科技每股价格（“新低价格”）低于本次增资东方国信的股份认购价格33.41元/股，则东方国信有权将本次增资的估值（或认购价格）追溯调整为收购估值，并在后续收购支付的对价（“收购对价”）中扣除相应差价，扣除金额计算公式为（33.41元/股-新低价格）*898,000股。 为避免异议，如收购对价支付方式为分期支付，则东方国信有权要求从第一期支付款中扣除上述增资款差价；如收购对价支付方式为现金和股份支付，则东方国信有权要求从第一期支付的现金对价中扣除上述增资款差价。 （5）自本协议签署之日起及东方国信持有锐软科技股份期间，锐软科技现有股东在未经东方国信书面同意的情况下，不得转让其持有的锐软科技任何股份或权益，锐软科技也不得进行任何融资行为。如违反约定，锐软科技现有股东应向东方国信赔偿损失。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资目的 在国家对医疗大数据大力支持的背景下，公司通过本次交易切入医疗信息行业，基于自身在大数据领域的技术积累和海量数据处理相关经验，深入挖掘大数据技术在医疗信息领域的应用，为我国健康医疗大数据体系的建立和完善提供优质的产品和服务。 2、对公司影响 公司本次对外投资均为自有货币资金出资，财务风险可控。本次增资完成后，公司与锐软科技将充分发挥各自在技术、产业及市场方面的优势资源，协同推进医疗大数据行业的快速发展，逐步打开互利互惠的双赢局面。 公司将密切跟踪本次合作事项的进展情况，并及时发布相关公告。 六、备查文件 1、第三届董事会第三十四次会议决议； 2、《关于北京锐软科技股份有限公司之增资协议》。 特此公告 北京东方国信科技股份有限公司 董事会 2017年5月22日