证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2017-022 南通锻压设备股份有限公司 关于签署对外投资意向书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、2017年5月22日，南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与徐斌“乙方一”、王延伟“乙方二”（以上乙方一和乙方二在下文合称“乙方”）签署《投资意向协议书》（以下简称“协议”），拟通过现金方式收购乙方直接或间接所持有的深圳市橄榄叶科技有限公司（以下简称“标的公司”或“橄榄叶”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次投资”），同时间接收购橄榄叶全资子公司上海为聚网络科技有限公司（以下简称“上海为聚”）100%股权。 2、本次投资事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，签署正式的股权收购协议尚需董事会和股东大会审议。 3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、自然人：徐斌，男，身份证号码为：13058211983********。 2、自然人：王延伟，男，身份证号码为：3506241974********。 三、目标公司的基本情况 1、深圳市橄榄叶科技有限公司 企业名称：深圳市橄榄叶科技有限公司 统一社会信用代码：914403003429519060 企业类型：有限责任公司 企业地址：深圳市南山区南头街道深南大道12069号海岸时代大厦东座710法定代表人：王淑娟 注册资本：500万人民币 经营范围：计算机软件开发；网络技术开发与技术服务；软件开发；国内贸易；经营电子商务；经营进出口业务。（以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）从事广告业务； 成立时间：2015年07月09日。 2、与本次收购目标公司有关的其他公司情况介绍 企业名称：上海为聚网络科技有限公司 统一社会信用代码：91310112MA1GB0R218 企业类型：有限责任公司 企业地址：上海市闵行区闵北路88弄1-30号第22幢CP106室 法定代表人：张帆 注册资本：100万人民币 经营范围：从事网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，电子产品、床上用品、化妆品、工艺礼品、玩具的销售，商务咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪）。 成立时间：2015年10月28日 四、投资意向书的主要内容 1、拟议交易的范围、盈利预测及补偿 （1）拟议交易的范围 根据投资意向书约定的条款和条件，本次拟议交易的范围，即甲方拟通过现金收购方式收购乙方所直接或间接持有的标的公司100%的股权。 同时，为满足甲方上市公司对关联交易和同业竞争的规范运作要求，乙方及其关联方直接或间接控制的涉及关联交易和同业竞争主体亦需纳入本次拟议交易的范围，具体由双方另行协商确定。 （2）盈利预测及补偿 1）乙方承诺，自甲方收购标的公司股权完成工商变更登记后，标的公司在2017年9月30日、2017年12月31日、2018年、2019年（以下简称“业绩承诺期”）实现经审计的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）金额分别不低于人民币1500万元、2000万元、2600万元、3400万元（以下简称“净利润承诺数”）。 2）自本次交易完成后每个会计年度结束之日起五（5）个工作日内，甲方聘请经各方认可的具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，以确认业绩承诺期内截至当期期末累计净利润实现数与截至当期期末累计净利润承诺数之间的差异情况。 3）根据上述第（2）所述之确认结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计净利润承诺数，则乙方应当在当年度标的公司年度审计报告出具之日起的十（10）个工作日内，向甲方支付补偿。 具体补偿方式如下所述： 当期应补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易对价-累计已补偿金额。 4）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。 5）如业绩承诺期内标的公司累计实现净利润数大于累计承诺净利润数的，则超出部分在依法计提法定盈余公积和其他资本公积金（以本次交易完成后甲方对标的公司公司章程及相关财务制度的修改后结果确定）后的50%奖励给乙方（乙方一和乙方二内部分配比例由其自行协商确定） 2、交易对价及支付 （1）甲方收购标的股权的总对价为人民币贰亿伍仟万元整（小写： ￥250,000,000.00；以下简称“交易对价”），按如下安排分期支付： 1）自协议签署之日起三（3）个工作日内，甲方向乙方支付诚意金共计人民币伍佰万元整（小写：￥5,000,000.00）。各方同意，于交割日起该等诚意金自动抵作交易对价的一部分； 2）自标的公司办理完毕甲方收购标的股权的工商变更登记手续之日（以下简称“交割日”）起七（7）个工作日内，甲方向乙方支付第二笔对价共计人民币贰仟伍佰万元整（小写：￥25,000,000.00）； 3）自标的公司按照协议或正式交易协议约定实现所承诺的2017年度扣非后净利润金额之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度标的公司审计报告之日为准）起七（7）个工作日甲方向乙方支付余款（即交易对价除去前述诚意金及第二笔对价后余款，下同）的40%； 4）自标的公司按照协议或正式交易协议约定实现所承诺的2018年扣非后净利润金额之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度标的公司审计报告之日为准）起七（7）个工作日甲方向乙方支付余款的40%； 5）自标的公司按照协议或正式交易协议约定实现所承诺的2019年扣非后净利润金额之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度标的公司审计报告之日为准）起七（7）个工作日甲方向乙方支付余款的20%。 （2）因本次交易所产生的纳税义务，由各方根据现行有效税收法律法规分别承担，如现行有效税收法律法规无明确规定的，由各方平均承担。 （3）上述交易对价的支付安排，以正式交易协议约定内容为准。 3、承诺和保证 （1）甲方的承诺和保证 甲方保证按协议约定依约履行相应义务；保证用于收购标的股权的资金来源合法。 （2）乙方的承诺和保证 1）乙方保证，截至交割日，标的公司及上海为聚不存在以下情形：①对外提供担保、借款；②因违反其他协议约定或其他事由受第三方起诉、申请仲裁或司法执行；③因违反法律法规或其他规范性文件而受有关政府机关处罚或采取其他行政强制措施；④公司亏损。 2）乙方保证，截至交割日，乙方所持有标的股权以及标的公司所持有上海为聚股权不存在以下情形：①正在存续的对外质押、转让（包括但不限于签署相关意向协议或正式协议）；②因持股方违反其他协议约定或其他事由成为第三方追索、起诉、申请仲裁或申请司法执行的标的；③虚假出资、抽逃出资；④代第三方持有。 3）乙方保证，于标的股权转让之工商变更登记手续完成、且甲方按协议向乙方支付第二笔股权转让款后五（5）个工作日内向甲方完整移交标的公司及上海为聚全部印章（包括但不限于公章、合同章、财务章等印鉴）、证照（包括但不限于营业执照、银行开户许可证、网络文化经营许可证、增值电信业务经营许可证及其他公司设立以来取得之证照）、文件档案（包括但不限于公司章程、会议纪要、决议文件、合同协议、财务报表、记账凭证及其他公司经营管理过程中产生或对外开具提供的全部纸质形式及电子形式的资料文档）、账户密码（包括但不限于银行账户、税控系统、财务软件、纳税人服务平台等以公司名义注册使用的所有系统、平台、网站账户密码）以及其他甲方要求提供的标的公司及上海为聚留存的全部物件、资料、电子信息。 4）乙方保证，截至交割日，乙方及其他标的公司股东对拟转让的标的股权拥有完整所有权且处置该股权已获得或无需获得任何第三方、政府部门等单位、组织或个人之批准或许可，同时不存在任何现有或可能损害甲方受让、持有、行使标的股权权利的情形或事由。 5）乙方承诺，截至交割日，标的公司及上海为聚不存在任何非经营性负债情形，包括但不限于借贷、司法执行款、欠缴税款和滞纳金、债务利息和违约金等，若有则该等负债由乙方承担，如标的公司、上海为聚或甲方因实际情况需要已先行支付，标的公司或甲方有权要求乙方根据其书面通知要求予以赔偿。 4、协议解除及终止 协议在如下情形发生时可被解除或终止： （1）甲乙双方经协商一致以书面方式协议解除； （2）交割日前，甲乙任一方存在违约情形（包括但不限于违反所出具承诺和保证或所出具承诺和保证失实）且该违约情形在守约方发出书面通知之日起10日内仍未能得以补救，守约方有权单方提出解除； （3）乙方未按协议约定完成协议附件所示前置事项且甲方未豁免乙方该等义务，甲方有权单方提出解除； （4）标的公司在交割日前发生重大亏损或需承担无力偿付的债务，无法继续正常经营，甲方有权单方提出解除； （5）因不可抗力因素导致协议全部或部分无法履行且该状态持续达15日，未受不可抗力因素影响的一方有权单方提出解除； 当协议被解除时，协议项下除保密、不可抗力、解除及终止、违约责任外的其他条款项下权利义务即告终止。 因发生协议上述第（3）（4）项项下所述可归责于乙方的原因导致协议解除的，甲方有权随时要求乙方根据甲方书面通知返还甲方已支付的诚意金。除此之外，甲方无权要求乙方返还甲方已支付的诚意金（各方另行协商同意的除外）。 5、违约责任 协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下的约定，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对其他方造成的全部损失，其他各方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、赔偿损失等补救措施。 若乙方未履行或无法履行协议项下的约定、乙方违反所作出承诺和保证或所作出承诺和保证失实给甲方或上市公司造成损失的，则应承担继续履行、支付违约金和赔偿甲方或上市公司由此遭受的损失的违约责任，其中违约金计算方式为人民币25万元整。该等违约金应由乙方自甲方或上市公司提出赔付要求之日起三（3）日内支付，乙方一、乙方二对该等违约金的赔付承担无限连带责任。 6、争议解决 各方因履行协议发生争议的，应友好协商解决。无法协商一致的，任一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁。 五、本次股权收购对公司的主要影响 公司目前推行自我发展及外延式发展相结合的发展策略，积极探索在公司目标领域进行并购及投资的可行性，加大投资与并购重组的力度，通过产业投资和对外并购，将加快公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，增强公司的可持续发展能力，同时促进公司整体资产尽快产生效益，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。本次收购将目标公司纳入上市公司体系内，符合公司发展战略，有利于产业结构优化升级，建立新的利润增长点，为公司长远发展增添动力。 六、重大风险提示 本次签署的意向书属股权收购意愿和基本原则的框架性、意愿性约定，仅代表双方合作的初步意向，具体收购事项尚需根据尽职调查、审计结果等进一步协商谈判，签署正式的股权收购协议，并履行相应的决策和审批程序后生效实施。 由于目前尚未签署正式协议，本意向书及其后续正式协议的履行尚存在不确定性风险。 公司将根据事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，及时履行相关的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1.南通锻压设备股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议； 2.南通锻压设备股份有限公司与徐斌、王延伟签署的《投资意向协议书》。 特此公告。 南通锻压设备股份有限公司 董事会 二○一七年五月二十二日