股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2017-042 债券代码：128011 债券简称：汽模转债 天津汽车模具股份有限公司 关于在美国设立全资子公司 并收购DieTech North America, LLC全部资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概况 天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）拟在美国密歇根州投资设立全资子公司，并由该子公司收购DieTechNorthAmerica,LLC（北美模具技术有限公司，以下简称“DieTech”）全部资产及业务。 2017年5月20日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于在美国 设立全资子公司并收购DieTechNorthAmerica,LLC全部资产和业务的议案》。公 司拟在美国密歇根州设立全资子公司-TQMNorthAmericaInc.（天汽模北美有限 公司，以下简称“TQMNA”），并拟通过TQMNA收购DieTech的全部资产和业 务，预计收购总价格不高于3,300万美元。截止本公告日，公司尚未签署正式的 资产购买协议，公司将积极推进与交易对方的谈判工作，并授权董事长签署设立TQMNA及资产购买协议等必要的法律文件。 本次对外投资已经公司董事会会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次对外投资尚需发改、商务、外汇管理等有关部门审批、备案或登记后方可实施。 二、交易对方的基本情况 DieTechNorthAmerica, LLC由Kantgias家族有限合伙公司（KFLP）100% 控股。KFLP股东为J.ChristopherKantgias和其两个姐妹。J.ChristopherKantgias 是KFLP公司的董事长和普通合伙人，代表KFLP公司签署本次交易的相关协议。 KFLP公司及其股东与公司及公司前10名股东在产权、业务、资产、债权 债务、董事、监事及高级管理人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、投资设立全资子公司的基本情况 1、公司名称：TQMNorthAmericaInc.（天汽模北美有限公司，暂定） 2、注册资本：100万美元 3、注册地址：美国密歇根州 4、经营范围: 汽车模具的营销、研发设计、制造加工、售后服务及技术咨 询服务。 上述信息，以主管机关最终核准内容为准。 四、收购标的的基本情况 本次收购标的为DieTech现有的全部资产和业务，以及DieTech为扩大产能 正在或拟投入的资本性支出。DieTech基本情况如下： 1、公司名称：DieTechNorthAmerica,LLC（北美模具技术有限公司） 2、注册地址：16630EastlandDrive,Roseville,Michigan48066 3、成立时间：1976年 4、主营业务：汽车金属冲压模具的设计、制造及调试服务。该公司处于行业内领先水平，是美国通用汽车的战略供应商。该公司厂房空间开阔、具备先进的设备制造能力以及行业领先的生产工艺水平，可以生产大型落料模具，并且能够满足客户对于复杂化和多样化模具调试的需求，为客户的终验收服务提供完整解决方案。客户为通用、福特、克莱斯勒等美国主流汽车企业以及其他欧洲、亚洲客户。 5、DieTech公司的主要财务数据 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 （万元人民币） （万元人民币） 资产 14,080.76 14,358.84 负债 3,710.68 3,580.14 所有者权益 10,370.07 10,778.70 营业收入 31,821.14 15,380.69 净利润 2,354.04 1,728.73 注：1、DieTech公司属LLC（LimitedLiability Company）类型公司，根据 美国法律，所得税由其股东承担，企业不缴纳所得税。 2、以上数据来源于 BAKERTILLY 事务所出具的审计报告，并按2016年 12月31日美元兑换人民币汇率1:6.937折算。 3、DieTech承诺在2017年度进行扩充产能的资本性支出，主要内容为购买 4台Schuler冲压机床并进行安装及相关改造，投资总额约为700万美元。 五、定价依据及资金来源 本次交易资金来源为公司自有资金和银行贷款。交易的定价依据：本次交易是在DickinsonWright，PLLC法律尽调以及RSMUSLLP财务尽调的基础上，双方协商一致确定转让价格。 六、交易的目的、存在的风险以及对公司的影响 1、收购的目的和对公司的影响 公司投资设立TQMNA并以此收购DieTech全部资产和业务，是基于公司全 球化战略布局需要。收购完成后，公司国内外业务的协同效应明显，全球化服务能力将明显提升： 一是为北美客户提供及时、便捷、高效的“门对门”服务（如：DieTech距 离通用汽车仅20分钟车程），提升公司快速反应的能力，缩短产品交货周期。 二是扩大公司北美业务规模，特别是有利于承接美国通用、福特、特斯拉等国际知名汽车主机厂更多的模具业务订单。 三是提升公司模具技术水平和品牌知名度，实现公司全球化战略布局。 综上，本次收购有利于扩大海外市场的业务规模，提升公司综合竞争力和经营业绩，为投资者创造更好地回报。 2、本次收购的风险 （1）本次收购的资金来源为自有资金和银行贷款，本次收购将增加公司的财务费用，并增大公司现金流压力。 （2）美国的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在比较大的差异，因此存在一定的经营风险。 （3）DieTech是美国通用汽车的战略供应商。近三年，DieTech来自通用汽 车公司的销售额占比较高，存在重大客户依赖风险。 （4）在设立TQMNA后，公司除在北美业务规模扩大外，部分订单将转移 至国内生产，并由此引起公司出口规模增长，如果人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司产品出口和经营业绩。 公司尚未就本次交易事项签署正式的资产购买协议，且本次交易事项尚需经过相关主管部门审批、备案或登记，存在一定的不确定性。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 六、备查文件 1、公司第四届董事会第三次会议决议。 特此公告。 天津汽车模具股份有限公司 董事会 2017年5月22日