中国中投证券有限责任公司 关于天津汽车模具股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天汽模拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]39 号文核准，公司采用公开发 行的方式，发行人民币 42,000.00 万元可转换公司债券（每张面值为人民币 100.00 元，共 420 万张，共计募集资金 420,000,000.00 元），扣除保荐承销 费 9,500,000.00元、债券发行登记费 42,000.00元后的募集资金为 410,458,000.00 元，已由主承销商于 2016年 3月 8 日汇入公司募集资金监 管账户。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具瑞华验字[2016]12010005 号验证报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、募集资金投资项目情况 根据公司第三届董事会第六次临时会议、第三届董事会第八次临时会议、2015年第一次临时股东大会，本次发行可转债拟募集资金总额不超过42,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用之后的实际募集资金将向公司全资子公司天津天汽模志通车身科技有限公司增资，并由其投资建设“汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化”项目。 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额 汽车用大型多工位级进模具开发制造及 43,192万元 41,000万元 应用产业化 若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后再予以置换；若本次实际募集资金净额低于项目资金需求额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。 公司可转债募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2016]12010006 号《关于天津汽车模具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至 2016年 3月 31 日，公司自筹资金预先投入募投项目的金额为132,151,990.00 元。公司第三届董事会第十六次临时会议、第三届监事会第十次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 132,151,990.00 元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。 截至公司第四届董事会第三次会议召开之日，公司已累计投入募集资金 17,481.05万元，尚未使用的募集资金24,336.75万元（含利息收入）全部存放 于募集资金专户。 三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况 为提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理。 （一）资金来源及额度 公司使用不超过2.4亿元的闲置募集资金进行现金管理。 （二）现金管理品种 安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括结构性存款以及低风险、保本型理财产品，期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。 （三）决议有效期 该决议自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。 （四）具体实施方式 在额度范围内公司董事会授权管理层具体办理实施使用该部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。 （五）信息披露 公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况。 （六）关联关系说明 公司进行结构性存款或购买理财产品不得与发行主体存在关联关系。 四、风险控制 公司进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。拟采取的具体措施如下： （一）公司将根据募投项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。 （二）公司财务部门进行事前审核与评估风险，及时跟踪结构性存款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。 （三）公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。 （四）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。 五、对公司日常经营的影响 公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，确保资金安全的前提下，使用部分闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定投资收益，为股东谋求更多的投资回报。 六、公司审批决策程序 关于公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，全体独立董事已发表明确的独立意见。 八、保荐机构的核查意见 经核查，中国中投证券认为： 天汽模使用部分闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，天汽模使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 综上所述，中国中投证券对天汽模使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 、 乔军文 刘丽平 中国中投证券有限责任公司 2017年5月22日