股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2017）037号 常州光洋轴承股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 限售股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份为公司发行股份购买天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）100%股权之对价股份，本次解除限售股份数量为15,006,378股（其中质押的股份数量为5,987,310股），占公司总股本的3.20%；本次实际可上市流通的股份数量为9,019,068股，占公司总股本的1.92%。 2、本次限售股份可上市流通日为2017年5月25日（星期四）。 一、本次限售股份的基本情况 常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号），核准公司向天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）发行12,120,398股股份、向吕超发行8,661,562股股份、向武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）发行6,211,209股股份、向天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金镒泰”）发行1,302,490股股份、向营口国发高技术投资有限公司（以下简称“营口国发”）发行1,041,992股股份、向王永发行723,605股股份、向王建利发行723,605股股份、向薛桂凤发行387,679股股份、向张学泽发行78,612股股份、向吕源江发行39,277股股份、向吕元永发行34,617股股份、向窦红民发行33,864股股份、向刘玉明发行33,777股股份购买相关资产。 在本次发行股份购买资产交易的定价基准日至发行日期间，因公司派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，按照深交所的相关规则对上述发行数量和发行价格进行相应的调整，具体如下： 2015年4月17日，公司2014年年度股东大会审议通过《2014年年度利润分配预案》的议案，以公司当时总股本185,906,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金。 2015年9月10日，公司2015年度第二次临时股东大会审议通过《2015年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以截至2015年6月30日的上市公司股份总数185,906,000股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增12股，转增后公司总股本增加至408,993,200股。 因此，根据上述股份发行价格的调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.97元/股，发行数量如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 1 天津天海同步集团有限公司 26,643,586 2 吕超 19,040,222 3 武汉当代科技产业集团股份有限公司 13,653,749 4 天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,863,191 5 营口国发高技术投资有限公司 2,290,553 6 王永 1,590,661 7 王建利 1,590,661 8 薛桂凤 852,213 9 张学泽 172,809 10 吕源江 86,341 11 吕元永 76,097 12 窦红民 74,442 13 刘玉明 74,252 合计 69,008,777 上述13名股东获发的公司股份已于2016年5月23日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股，公司总股本由408,993,200股变为478,001,977股。 二、本次新增限售股份的变动情况 根据公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体，其承诺天海同步在2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4160万元、5408万元、7031万元。如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿。补偿主体对应补偿的股份，公司以1.00元的总价格进行回购并予以注销。 天海同步2015年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号为XYZH/2016BJA80244。经审计天海同步2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,880.49万元，未完成2015年度的业绩承诺。 按照补偿协议中业绩承诺补偿约定的计算公式，天海集团、吕超、薛桂凤分别应补偿公司的股份数量为665,298股、475,439股、21,280股，合计为1,162,017股。 吕超与公司在2016年4月17日就重组事项的后续相关事宜签署了《关于天津天海同步科技有限公司重组事项的后续相关事宜》，鉴于国内外整体经济下行压力较大，双方为了推进本次重组合作之目的，同时增强各方尤其是公司中小股东对于本次收购项目和天海同步持续发展的信心，吕超在原协议约定的各项承诺和补偿的基础上，向公司承诺：无论天海同步2015年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的2015年度承诺业绩，吕超都将在其通过本次收购项目所获得的公司股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施“10送12”后408,993,200股总股本为737万股）返还给公司。 据此，吕超、薛桂凤、天海集团2015年度应补偿及吕超应返还的股份总数为8,532,017股。公司2016年第一次临时股东大会审议通过相关议案后，以2元总价回购了上述股份，公司2016年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续后，吕超、薛桂凤及天海集团持有的限售股份总数分别为11,194,783股、830,933股、25,978,288股，其余10名股东的限售股份数量不变，公司总股本由478,001,977股变更为469,469,960股。 三、本次限售股上市流通的股东相关承诺及履行情况 （一）交易对方关于持有上市公司股份锁定期的承诺 1、天海集团 （1）本公司通过本次重组获得的光洋股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让。 （2）上述锁定期满后，本公司通过本次重组获得的光洋股份的新增股份将按照下述安排分期解锁，未解禁的新增股份不得转让： a、第一期：自新增股份上市之日起满12个月且(i)天海同步2015年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于其当年按照《盈利预测补偿协议》承诺的净利润（以下简称“承诺净利润”）。 本次解禁的新增股份数量不超过本公司所取得的光洋股份新增股份总数的25%。 b、第二期：自新增股份上市之日起满24个月且(i)天海同步2016年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于其上述两年累计承诺净利润。本次解禁的新增股份数量不超过本公司所取得的光洋股份新增股份总数的25%。 c、第三期：自新增股份上市之日起满36个月且(i)天海同步2017年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于其上述三年累计承诺净利润；(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁的新增股份数量不超过本公司所取得的光洋股份新增股份总数的25%。 d、自新增股份上市之日起满48个月，本公司可以解禁所持有的剩余光洋股份的新增股份。 若上述各次解禁条件未满足，本公司将按照《盈利预测补偿协议》的约定对光洋股份进行补偿后予以解禁。如本公司按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。 e、本公司由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。 2、吕超、薛桂凤 （1）本人通过本次重组获得的光洋股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让。 （2）上述锁定期满后，本人通过本次重组获得的光洋股份的新增股份将按照下述安排分期解锁，未解禁的新增股份不得转让： a、第一期：自新增股份上市之日起满12个月且(i)天海同步2015年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于其当年按照《盈利预测补偿协议》承诺的净利润（以下简称“承诺净利润”）。 本次解禁的新增股份数量不超过本人所取得的光洋股份新增股份总数的25%。 b、第二期：自新增股份上市之日起满24个月且(i)天海同步2016年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于其上述两年累计承诺净利润。本次解禁的新增股份数量不超过本人所取得的光洋股份新增股份总数的25%。 c、第三期：自新增股份上市之日起满36个月且(i)天海同步2017年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于其上述三年累计承诺净利润；(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁的新增股份数量不超过本人所取得的光洋股份新增股份总数的25%。 d、自新增股份上市之日起满48个月，本人可以解禁所持有的剩余光洋股份的新增股份。 若上述各次解禁条件未满足，本人将按照《盈利预测补偿协议》的约定对光洋股份进行补偿后予以解禁。如本人按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。 e、如果本人未来担任光洋股份的董事或高级管理人员的，本人减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持股份的相关法律、法规及其他规定。 f、本人由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。 3、当代集团 （1）本公司通过本次交易获得的光洋股份的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。 （2）上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。 （3）上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。 4、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利 （1）通过本次收购获得的光洋股份的新增股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让。 （2）上述股份发行结束后至上述锁定期届满之日止，由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。 （3）上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。 5、张学泽、吕元永、吕源江、窦红民、刘玉明 （1）本人通过本次收购获得的光洋股份的新增股份中对应本人持有天海同步股份时间截至天海同步100%股权交割日时超过12个月的部分，自新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让；对应本人持有的天海同步股份时间截至天海同步100%交割日不足12个月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。 （2）本人由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。 （二）业绩补偿承诺 天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同步2015年度、2016年度及2017年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。 承诺：天海同步2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元和7,031万元。 （三）吕超对上市公司的补充承诺 吕超在原协议约定的各项承诺和补偿的基础上向上市公司补充承诺，无论天海同步2015年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的2015年度承诺业绩，吕超都将在其通过本次收购项目所获得的公司股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施“10送12”后408,993,200股总股本为737万股）返还给公司。 截至本公告日，上述股东均严格履行了各自关于股份锁定、业绩补偿及补充承诺。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2017年5月25日（星期四）。 （二）本次解除限售股份的数量为15,006,378股，占公司总股本的3.20%，本次实际可上市流通的股份数量为9,019,068股，占公司总股本的1.92%。 （三）本次申请解除股份限售的股东人数共11名。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况： 序 本次重组获 所持限售 本次申请解 本次实际 质押的股 号 股东全称 得的公司新 股份数量 除限售数量 可上市流 份数量 备注 增股份总数 通数量 天津天海 1 同步集团 26,643,586 25,978,288 5,995,598 8,288 25,970,000 注1 有限公司 2 吕超 19,040,222 11,194,783 0 0 10,000,000 注2 3 薛桂凤 852,213 830,933 191,773 191,773 - 注3 天津金镒 泰股权投 4 资基金合 2,863,191 2,863,191 2,863,191 2,863,191 - 伙企业 （有限合 伙） 注4 营口国发 5 高技术投 2,290,553 2,290,553 2,290,553 2,290,553 - 资有限公 司 6 王永 1,590,661 1,590,661 1,590,661 1,590,661 - 7 王建利 1,590,661 1,590,661 1,590,661 1,590,661 - 8 张学泽 172,809 172,809 172,809 172,809 - 9 吕源江 86,341 86,341 86,341 86,341 - 10 吕元永 76,097 76,097 76,097 76,097 - 注5 11 窦红民 74,442 74,442 74,442 74,442 - 12 刘玉明 74,252 74,252 74,252 74,252 - 合计 55,388,028 46,823,011 15,006,378 9,019,068 35,970,000 注6 注1、天海集团持有公司限售股份总数为25,978,288股，其中质押股份数量为25,970,000股（已冻结），未冻结股份数量为8,288股，根据天海集团承诺：天海集团本次解除限售的股份数量=本次重组获得的公司新增股份总数*本年可减持比例-2015年度业绩补偿股份总数，即26,643,586*25%-665,298=5,995,598股。本次解除限售后，实际可上市流通股份数量为其限售股份中未冻结股份数量8,288股，剩余股数在其解除质押后即可上市流通。 注2、吕超持有公司限售股份总数为11,194,783股，其中质押股份数量为10,000,000股（已冻结），未冻结股份数量为1,194,783股，根据吕超承诺：吕超本次解除限售的股份数量=本次重组获得的公司新增股份总数*本年可减持比例-2015年度业绩补偿和返还的股份总数，即19,040,222*25%-7,845,439=-3,085,383股。因本次解禁股份数小于零，所以本次解禁不进行。 注3、根据薛桂凤承诺：薛桂凤实际可上市流通股份数量=本次重组获得的公司新增股份总数*本年可减持比例-2015年度业绩补偿股数，即852,213*25%-21,280=191,773股。 注4、根据天津金镒泰、营口国发、王永、王建利承诺：本次解除限售后，天津金镒泰实际可上市流通股份数量=本次重组获得的公司新增股份总数*本年可减持比例，即 2,863,191*100%=2,863,191股；营口国发实际可上市流通股份数量=本次重组获得的公司新增股份总数*本年可减持比例，即2,290,553*100%=2,290,553股；王永实际可上市流通股份数量=本次重组获得的公司新增股份总数*本年可减持比例，即1,590,661*100%=1,590,661股；王建利实际可上市流通股份数量=本次重组获得的公司新增股份总数*本年可减持比例，即1,590,661*100%=1,590,661股。 注5、根据张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明承诺：本次解除限售后，张学泽实际可上市流通股份数量=本次重组获得的公司新增股份总数*本年可减持比例，即 172,809*100%=172,809股；吕源江实际可上市流通股份数量=本次重组获得的公司新增股份总数*本年可减持比例，即86,341*100%=86,341股；吕元永实际可上市流通股份数量=本次重组获得的公司新增股份总数*本年可减持比例，即76,097*100%=76,097股；窦红民实际可上市流通股份数量=本次重组获得的公司新增股份总数*本年可减持比例，即 74,442*100%=74,442股；刘玉明实际可上市流通股份数量=本次重组获得的公司新增股份总数*本年可减持比例，即74,252*100%=74,252股。 注6、上述股份数量取整，不适用四舍五入原则。 五、股份变动结构表 本次变动前 本次变动后 本次变动数 股份数量 持股比例 （股） 持股比例 股份数量（股） （股） （%） （%） 一、有限售条件 255,559,270 54.44 -15,006,378 240,552,892 51.24 股份 二、无限售条件 213,910,690 45.56 +15,006,378 228,917,068 48.76 股份 三、股份总数 469,469,960 100.00 - 469,469,960 100.00 六、财务顾问核查意见 天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司作为公司独立财务顾问就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下： 1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及相关股东作出的限售承诺。 3、独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。 七、备查文件 （一）限售股份上市流通申请书； （二）限售股份上市流通申请表； （三）股份结构表和限售股份明细表； （四）保荐机构出具的核查意见。 特此公告。 常州光洋轴承股份有限公司 董事会 2017年5月23日