证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-039 兴民智通（集团）股份有限公司 关于2018年收购英泰斯特剩余49%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 1、鉴于宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴圣”）通过此次股权转让取得武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）49%股权，为保证优质标的未来全部纳入上市公司，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）计划于2018年向宁波兴圣收购英泰斯特剩余49%的股权（以下简称“标的股权”）。 2、由于宁波兴圣系宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，而宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）系公司董事长高赫男先生参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波兴圣亦为公司关联方，公司向其收购英泰斯特剩余49%股权事宜构成关联交易。 3、公司于2017年5月22日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2018 年收购英泰斯特剩余49%股权暨关联交易的议案》，关联董事高赫男先生回避表决，独立 董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。同日，公司与宁波兴圣就收购英泰斯特剩余股权事项签署了《协议》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 名称：宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330206MA290RHMON 执行事务合伙人：北京国圣资产管理有限公司（委派代表：王宏春） 主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼2729室 合伙期限：2017年05月11日至2022年05月10日 经营范围：汽车产业投资，投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人情况： 序号 合伙人名称 合伙份额（万元） 比例（%） 1 北京国圣资产管理有限公司 100 0.5 宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资 2 19,900 99.5 合伙企业（有限合伙） 合计 20,000 100 三、交易标的的基本情况 1、公司名称：武汉英泰斯特电子技术有限公司 2、统一社会信用代码：914201117612425223 3、法定代表人：易舟 4、注册资本：1,009.43万元人民币 5、成立日期：2004年6月18日 6、住所：洪山区书城路26号A栋2层 7、经营范围：计算机测控系统集成，计量检测系统集成，软件开发，生产线技术改造，电子产品，电子测试设备，环境试验设备生产销售，计算机软硬件及配件的销售，液晶模组信号测试系统、汽车电子测试系统集成、电子产品生产销售，技术开发，技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、最近一年又一期的主要财务指标： 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 总资产 181,841,189.64 215,002,029.94 负债合计 47,016,023.54 53,095,117.81 净资产 134,825,166.10 161,906,912.12 应收账款 90,310,765.13 122,885,598.73 项目 2016年度 2017年1-3月 营业收入 152,566,956.00 69,637,418.76 利润总额 65,567,836.51 31,375,413.59 净利润 57,266,220.50 27,081,746.03 经营活动产生的现 365,323.16 -9,097,394.82 金流量净额 注：上表中2016年度数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所 审计，2017年第一季度数据系未经审计的账面金额。 9、本次收购前后股权情况 股东名称 本次收购前 本次收购后 出资额（万元） 持股比例 出资额 持股比例 兴民智通（集团）股份 514.79 51% 1,009.43 100% 有限公司 宁波梅山保税港区兴圣博 扬汽车产业投资合伙企业 494.64 49% 0 0 （有限合伙） 合计 1,009.43 100% 1,009.43 100% 10、全资子公司情况 英泰斯特目前拥有全资子公司武汉车联软件技术有限公司，注册资本为110万元。 四、协议的主要内容 甲方：兴民智通（集团）股份有限公司 乙方：宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙） 1、在乙方基于转让协议取得并持有英泰斯特49%股权的情况下，甲方承诺将按本协 议确定的条件于2018年收购乙方持有的英泰斯特49%的股权（即“标的股权”），乙方承 诺将按本协议确定的条件于2018年向甲方转让其持有的英泰斯特49%的股权（即“标的 股权”）。 2、甲、乙双方同意，2018年乙方按本协议约定向甲方转让标的股权时有权在乙方 于转让协议项下支付的股权转让全部价款之基础上取得合理投资收益、但该合理投资收益的年化收益率应不低于12%且不超过20%，具体股权转让价格由双方届时签署正式股权转让协议（以下称“正式股权转让协议”）另行确定。 3、甲、乙双方均同意，双方将尽最大努力，甲方至迟在转让协议第2.3款所述乙 方支付义务履行之日起满17个月零2周时完成本协议所述甲方收购乙方转让之标的股 权的全部股权转让价款的支付。 若届时英泰斯特仍未将转让协议第 3 条所述归属于该协议项下转让方的合计 19,129,976.1元利润分配给该等转让方，则转让协议第3条所述乙方应当承担的将前述 利润支付至各转让方指定银行账户之义务以及在其履行前述支付义务后将取得之在英泰斯特的相应利润分配权一并随本协议所述标的股权转让给甲方。 4、本协议自甲乙双方盖章、双方的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字之日起成立，自甲方之有权审议机构批准本协议及甲方与本协议有关的全部事项以及乙方之有权审议机构批准本协议及转让协议后于转让协议生效之日同时生效。 五、交易的定价政策 根据公司与宁波兴圣约定，2018年宁波兴圣按约定向公司转让标的股权时有权在股 权转让全部价款之基础上取得合理投资收益，但该合理投资收益的年化收益率应不低于12%且不超过20%，具体股权转让价格由双方届时签署正式股权转让协议另行确定。六、本次交易对公司的影响 英泰斯特2015年度和2016年度扣除非经常性损益后净利润累计为9,105.98万元， 已提前超额完成三年业绩承诺，收购英泰斯特剩余股权，对公司盈利能力将有较大提升。 本次交易完成后，公司将持有英泰斯特100%的股权，英泰斯特成为公司全资子公司。 本次收购将有利于公司及英泰斯特进一步整合资源，更好地实施战略布局，充分发挥协同效应，取得并分享更为广阔、优质的市场资源，有利于实现共同发展。 本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。 七、独立董事的事前认可和独立意见 1、事前认可意见 自2015年公司收购英泰斯特51%股权以来，英泰斯特经营业绩稳定，提前超额完成 了三年业绩承诺。公司本次拟收购英泰斯特剩余股权将其变成全资子公司，符合公司车联网业务发展战略。我们同意该事项，并同意将该事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。 2、独立意见 公司本次收购控股子公司英泰斯特剩余股权，符合公司发展战略目标；交易定价公允、合理，不存在损害非关联股东利益的情形；关联董事回避表决，董事会审议和表决程序符合相关法律法规规定。综上，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。 特此公告。 兴民智通（集团）股份有限公司 董事会 2017年5月23日