证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-038 兴民智通（集团）股份有限公司 关于同意控股子公司股权转让暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、公司同意英泰斯特其他股东将合计持有的英泰斯特剩余股权以38,356.2494万 元转让给宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙），此次构成重大关联交易，需提交公司股东大会审议。 2、宁波兴圣与英泰斯特及其13名自然人股东已签署了《关于武汉英泰斯特电子技 术有限公司 49%股权之股权转让协议》，但尚需取得各方审批程序审议通过，存在一定 的不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 1、兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）的注册资本为1,009.43万元人民币，公司持有其51%的股权，易舟等13名自然人股东合计持有其49%的股权。近日，易舟等13名自然人股东拟将合计持有的英泰斯特49%股权以38,356.2494万元转让给宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴圣”）。根据《公司法》等有关规定，经综合考虑公司的近期战略规划及资金使用情况，作为英泰斯特的控股股东，公司同意上述股东此次股权转让事项。 2、由于宁波兴圣系宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，而宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）系公司董事长高赫男先生参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波兴圣亦为公司关联方，同时公司董事易舟、副总经理糜锋为本次参与股权转让的英泰斯特股东，本次交易构成关联交易。 3、公司于2017年5月22日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于同意 控股子公司股权转让暨关联交易并签署 的议案》，关联董事高赫男、易舟回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。同日，宁波兴圣与英泰斯特及其13名自然人股东签署了《关于武汉英泰斯特电子技术有限公司49%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 名称：宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330206MA282R475T 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：北京国圣资产管理有限公司 合伙期限：2016年10月18日至2021年10月17日 主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1001室 经营范围：汽车产业投资，投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 合伙人信息： 名称 认缴出资额（万元） 认缴比例 责任方式 北京国圣资产管理有限公司 100 0.1% 无限责任 兴民智通（集团）股份有限公司 10,000 10% 有限责任 新疆宏盛开源股权投资合伙企业 19,900 19.9% 有限责任 （有限合伙） 陈萌 20,000 20% 有限责任 高赫男 50,000 50% 有限责任 合计 100,000 100% -- 三、交易对方情况介绍 名称：宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330206MA290RHMON 执行事务合伙人：北京国圣资产管理有限公司（委派代表：王宏春） 主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼2729室 合伙期限：2017年05月11日至2022年05月10日 经营范围：汽车产业投资，投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人情况： 序号 合伙人名称 合伙份额（万元） 比例（%） 1 北京国圣资产管理有限公司 100 0.5 宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资 2 19,900 99.5 合伙企业（有限合伙） 合计 20,000 100 四、关联交易标的情况 1、公司名称：武汉英泰斯特电子技术有限公司 2、统一社会信用代码：914201117612425223 3、法定代表人：易舟 4、注册资本：1,009.43万元人民币 5、成立日期：2004年6月18日 6、住所：洪山区书城路26号A栋2层 7、经营范围：计算机测控系统集成，计量检测系统集成，软件开发，生产线技术改造，电子产品，电子测试设备，环境试验设备生产销售，计算机软硬件及配件的销售，液晶模组信号测试系统、汽车电子测试系统集成、电子产品生产销售，技术开发，技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、本次转让前股权情况： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 兴民智通（集团）股份有限公司 514.79 51% 易舟 176.79 17.51% 糜锋 132.55 13.13% 吴强 30.87 3.06% 蒋高峰 26.47 2.62% 林宏 26.47 2.62% 曹明阔 26.47 2.62% 张学华 17.68 1.75% 钟建兵 16.12 1.60% 王凯 16.12 1.60% 张果 12.82 1.27% 李立 6.78 0.67% 田祁林 3.3 0.33% 余良明 2.2 0.22% 合计 1,009.43 100% 9、本次转让后股权情况： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 兴民智通（集团）股份有限公司 514.79 51% 宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业 494.64 49% 投资合伙企业（有限合伙） 合计 1,009.43 100% 10、最近一年又一期的主要财务指标： 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 总资产 181,841,189.64 215,002,029.94 负债合计 47,016,023.54 53,095,117.81 净资产 134,825,166.10 161,906,912.12 应收账款 90,310,765.13 122,885,598.73 项目 2016年度 2017年1-3月 营业收入 152,566,956.00 69,637,418.76 利润总额 65,567,836.51 31,375,413.59 净利润 57,266,220.50 27,081,746.03 经营活动产生的现 365,323.16 -9,097,394.82 金流量净额 注：上表中2016年度数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所 审计，2017年第一季度数据系未经审计的账面金额。 11、全资子公司情况 英泰斯特目前拥有全资子公司武汉车联软件技术有限公司，注册资本为110万元。 五、交易的定价政策及定价依据 本次股权转让中标的股权的定价，以经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所于2017年3月7日出具的“和信审字（2017）第020150号”《审计报告》以及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于同日出具的“和信专字（2017）第 000087号”《专项审核报告》确定的目标公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为参考依据，由双方协商确定为38,356.2494万元。 六、《股权转让协议》及相关协议的主要内容 （一）《股权转让协议》主要内容 股权受让方（甲方）：宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙） 股权转让方（乙方）：武汉英泰斯特电子技术有限公司13名自然人股东 1、定义 交割完成日、交割日、股权转让完成日：标的股权全部过户至甲方名下之日，即目标公司所属工商登记机关将标的股权登记变更至甲方名下并完成对目标公司就此修订之公司章程和已将甲方及其所持标的股权记载于内的股东名册的备案之日。 审计基准日：双方协商一致后选定的对目标公司进行审计的基准日，即2016年12 月31日。 净利润：本协议中所述净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以经审计的税后扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 2、本次股权转让方案 2.1标的股权系乙方合计持有的英泰斯特49%的股权。 2.2本次股权转让中标的股权的定价（即本次股权转让的全部对价），以经山东和信 会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所于2017年3月7日出具的“和信审字（2017） 第020150号”《审计报告》以及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于同日出具的 “和信专字（2017）第000087号”《专项审核报告》确定的目标公司2016年度扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为参考依据，由双方协商确定为38,356.2494 万元，甲方将全部以现金方式向乙方支付。 2.3甲方应于本协议生效之日起三十个工作日内，将第2.2款所述本次股权转让的 全部对价38,356.2494万元支付至由甲方在乙方之（指定联系人）易舟指定的银行开立 的由乙方与甲方共同委托开户银行进行监管的甲方银行账户（以下称“共管账户”）。 2.4乙方应于甲方履行第2.3款所述支付义务之日起二十五个工作日内，将标的股 权过户至甲方名下完成交割（包括但不限于股权变更、修订公司章程、变更、股东名册等）并向甲方提交前述工商变更登记文件，甲方应协助办理标的股权变更登记手续。 3、目标公司滚存未分配利润的安排 双方同意，目标公司截至审计基准日经审计确认的合并报表中归属于母公司股东的未分配利润中的19,129,976.1元归乙方享有、并由目标公司在本次交易完成后的两年内依据具体持股比例分配给乙方；若目标公司未能在本次交易完成后的两年内将前述利润19,129,976.1元分配给乙方，则甲方应当在该两年期限届满之日起的十日内将前述利润支付至乙方指定的银行账户，并且甲方在履行前述支付义务后取得在目标公司的相应利润分配权。除前述之外的目标公司本次交易前后的其他全部滚存未分配利润均由本次交易完成后的新老股东共同享有。 4、股权转让完成后的事项安排 4.1 乙方中在英泰斯特及/或其子公司任职的股东就本次股权转让后的竞业限制事 宜根据甲方的要求出具承诺。由于双方在协商本次股权转让价格时已充分考虑到乙方中在英泰斯特及/或其子公司任职之股东的竞业限制义务，因此目标公司不再向乙方另行支付履行竞业限制义务的补偿金。 5、协议生效条件 5.1本协议自双方签署（即甲方加盖公章并由其执行事务合伙人委派代表签字以及 乙方签字）之日起成立。 5.2本协议签署成立之日起二十个工作日内，乙方及目标公司需向甲方提交目标公 司全体股东同意本次交易并对标的股权放弃优先受让权的证明文件（包括但不限于目标公司股东会决议、目标公司控股股东兴民股份的有权审议机构 批准本次交易和本协议及放弃对标的股权之优先受让权的决策文件）以及乙方按第4.1款约定出具的承诺，甲方需由其有权审议机构（甲方决定本次交易的有权审议机构以甲方的合伙协议约定为准）作出是否批准本次交易的决定并书面通知乙方之（指定联系人）易舟；本协议自本第5.2款前述乙方及目标公司、甲方各自义务如期履行完毕之日起生效。 5.3若出现第5.2款约定未实现的情形，甲乙双方互不承担责任，亦均有权终止本 协议。 6、其他 6.1除标的股权转让事项外，乙方在《山东兴民钢圈股份有限公司与武汉英泰斯特 电子技术有限公司及其全体股东关于武汉英泰斯特电子技术有限公司之股权转让及增资协议》中所作承诺（已兑现的除外）以及依据该协议另行作出的其他承诺（已兑现的除外）仍然有效。 （二）宁波兴圣与英泰斯特8名自然人股东签署的《协议》的主要内容 甲方：宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙） 乙方：易舟、糜锋、林宏、蒋高峰、张果、李立、田祁林、余良明 1、股票购入及锁定安排 乙方同意在收到甲方按《股权转让协议》约定向其支付的股权转让款之日起3个月 内，通过股票交易二级市场购入兴民智通股票，其中糜锋的购入金额不低于其在《股权转让协议》项下所得全部税后股权转让款的60%、乙方中其他各主体的购入金额不低于其在《股权转让协议》项下各自所得全部税后股权转让款的50%，并且承诺其按本条所述购入的全部股票均自购入之日起锁定12个月。 2、违约责任及补救 乙方中的任一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，甲方有权要求其支付违约金，违约金为其在《股权转让协议》项下所得全部税后股权转让款的100%。违约一方应当在其违约行为发生之日起的5日内向甲方足额支付违约金。如逾期支付违约金，每逾期一日还应当以应付未付违约金按照日万分之一的比例计算之金额向甲方支付迟延履行违约金。 3、协议成立及生效 本协议自双方签署（即甲方加盖公章并由其执行事务合伙人委派代表签字以及乙方各股东签字）之日起成立，在由包括乙方在内的武汉英泰斯特电子技术有限公司相关股东与甲方就转让武汉英泰斯特电子技术有限公司49%股权事宜所签署的《股权转让协议》生效之日同时生效。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，年初至今，公司与宁波兴圣未发生过其他关联交易。 八、本次关联交易的目的及对公司的影响 1、根据公司于2015年8月与英泰斯特及其原股东签署的《股权转让及增资协议》 的约定，如英泰斯特2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润合计达到9,000万元则公司应当收购英泰斯特剩余49%股权， 并约定了如且英泰斯特2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应高 于上一年度的相应数据的10%，则届时英泰斯特整体估值按照英泰斯特以2017年和2016 年两个年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润之和的算术平均值的30倍市盈率确 定。 现英泰斯特2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润高于上一年 度的相应数据的10%，且其已提前一个年度超额完成了约定的承诺业绩，根据《股权转 让及增资协议》的约定，公司应待2017年度后收购英泰斯特49%的股权，且按照英泰斯 特2017年和2016年两个年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润之和的算术平均值 的30倍市盈率计算对价，公司将付出较高对价。另一方面，考虑到公司近期的资金实 际使用情况，公司同意先由宁波兴圣收购英泰斯特剩余股权，再由上市公司购回，并同意终止执行《股权转让及增资协议》中关于公司治理、业绩承诺以及后续收购安排的条款，但除该等条款以及实际执行完毕的条款外，其他约定仍然有效。 2、本次股权转让将增加公司对英泰斯特的持股比例（通过宁波兴圣间接持股4.88%）， 不影响公司的控股地位，英泰斯特仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 九、独立董事的事前认可和独立意见 1、事前认可意见 经综合考虑公司的近期战略规划及资金使用情况，认为公司同意控股子公司英泰斯特剩余股权转让是根据公司自身实际情况而做出的慎重决策，由宁波兴圣先行收购再由公司购回，既节约公司的收购成本又保证未来英泰斯特能够全部纳入上市公司，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。 2、独立意见 经核查，我们认为：经综合考虑公司的近期战略规划及资金使用情况，公司同意此次英泰斯特49%股权转让符合公司及股东利益。本次股权转让完成后，公司对英泰斯特控股地位不发生变化，仍为英泰斯特控股股东。先由宁波兴圣收购英泰斯特剩余股权，再由上市公司购回，既节约了公司收购成本又保证英泰斯特未来全部纳入上市公司，该次交易未损害公司利益，不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。 本次构成关联交易，关联董事高赫男、易舟在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权，会议审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 综上所述，我们同意公司控股子公司股权转让暨关联交易的事项，并同意将该议案提交2017年第一次临时股东大会审议。 十、备查文件 1、第四届董事会第三次会议决议； 2、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见。 3、《关于武汉英泰斯特电子技术有限公司49%股权之股权转让协议》及宁波兴圣与 英泰斯特8名自然人股东签署的《协议》。 特此公告。 兴民智通（集团）股份有限公司 董事会 2017年5月23日