《皇氏集团股份有限公司章程》修改对照表 原《公司章程》 修改后的《公司章程》 第一百六十三条 公司的利润分 第一百六十三条 公司的利润分配政策为：配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原 1．公司的利润分配政策保持连续性和稳定则 性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股 1．公司的利润分配政策保持连续 东的整体利益及公司的可持续发展。性和稳定性，重视对投资者的合理投资 2．公司对利润分配政策的决策和论证应当回报，兼顾全体股东的整体利益及公司 充分考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股的可持续发展。 东的意见。 2．公司对利润分配政策的决策和 3．公司按照母公司当年实现可分配利润的 论证应当充分考虑独立董事和公众投 规定比例向股东分配股利。同时，为避免出现超 资者的意见。 分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表 3．公司按照母公司当年实现可分 中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润 配利润的规定比例向股东分配股利。 分配比例。 4．公司优先采用现金分红的利润 4．公司优先采用现金分红的利润分配方式。 分配方式。 （二）公司利润分配的形式 （二）公司利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合 票相结合的方式分配利润。在有条件的 的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以 情况下，公司可以进行中期利润分配。 进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的条件 （三）公司现金分红的条件 1．公司该年度实现的可分配利润 1．公司该年度实现的可分配利润（即公司 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 的税后利润）为正值； 值；且实施现金分红不会影响公司后续持续经营 2．审计机构对公司的该年度财务 或不会对公司经营造成其他不利影响； 报告出具标准无保留的审计报告； 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具 3．公司未来十二个月内无重大投 标准无保留的审计报告； 资计划或重大现金支出等事项发生（募 3．公司未来十二个月内无重大投资计划或 集资金项目除外）。重大投资计划或重 重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 大现金支出是指：公司未来十二个月内 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十 拟对外投资、收购资产或者购买设备的 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 经审计净资产的50%，且超过5,000万 资产的50%，且超过5,000万元人民币。 元人民币。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司现金分红的比例及时间 （五）公司现金分红的比例及时间间隔 间隔 1.公司每年以现金方式分配的利润应不低 在符合利润分配的基本原则、保证 于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三 公司正常经营和长远发展的前提下，在 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 满足现金分红条件时，公司原则上每年 现的年均可分配利润的30%。 进行一次现金分红，公司董事会可以根 2.在符合利润分配的基本原则、保证公司正 据公司的实际经营情况提议公司进行 常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条 中期现金分红。公司每年以现金方式分 件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司 配的利润应不低于当年实现的可分配 董事会可以根据公司的实际经营情况提议公司 利润的10%，且公司连续三年以现金方 进行中期现金分红。 式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%。公司最近3 年未进行现金利润分配的，不得向社会 公众增发新股、发行可转换公司债券或 向原有股东配售股份。 （五）公司发放股票股利的条件 （六）股票股利发放条件 公司在满足上述现金分红的条件 公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在 下，可以提出股票股利分配预案。 保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构 合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。 （六）公司利润分配方案的审议程 （七）公司利润分配方案的审议程序 序 1．公司在制定现金分红政策时，董事会应 1．公司董事会就利润分配方案的 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 合理性进行充分讨论并形成详细会议 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 记录。 因素。公司在制定现金分红具体方案时，董事会 独立董事应当就利润分配方案发 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 表明确意见。利润分配方案形成专项决 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 议后提交 股东大会审议。 宜。独立董事应当发表明确意见。 2．公司当年盈利且累计未分配利 公司董事会就利润分配方案的合理性进行 润为正的情况下，不采取现金方式分红 充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就 或 拟定的现金分红比例未达到本条第 利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集 (四)款规定的，股东大会审议利润分配 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 方案 时，公司为股东提供网络投票方 事会审议。 式。 2．利润分配方案形成专项决议后提交股东 3.公司因本条第(三)款规定的特 大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 殊情况而不进行现金分红时，董事会就 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 不进行现金分红的具体原因、公司留存 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 收益的确切用途及预计投资收益等事 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 项进 行专项说明，经独立董事发表意 公司因本条第（三）款规定的特殊情况而不 见后提交股东大会审议，并在公司指定 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 媒体上予以披露。 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。 （七）公司利润分配政策的变更 （八）公司利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力， 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情 或者公司外部经营环境发生重大变化 况，结合独立董事、监事会及股东的意见制订股 并对公司生产经营造成重大影响，或公 东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东 司自身经营状况发生较大变化时，公司 分红回报规划。 可对利润分配政策进行调整。 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司 公司调整利润分配政策应由董事 外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营 会做出专题论述，详细论证调整理由， 造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变 形成书面论证报告并经2/3以上（含） 化时，公司可对利润分配政策进行调整。 独立董事表决通过后提交股东大会特 公司在调整分红政策和股东分红回报规划 别决议通过。股东大会审议利润分配政 时，应通过多种渠道主动与独立董事和股东特别 策变更事项时，公司为股东提供网络投 是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征 票方式。 集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专 题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告 并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股 东大会特别决议通过。 （八）存在股东违规占用公司资金 （九）存在股东违规占用公司资金情况的， 情况的，公司应当扣减该股东所分配的 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 现金红利，以偿还其占用的资金。 其占用的资金。 皇氏集团股份有限公司 董事会 二�一七年五月二十二日