证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2016-110 冠福控股股份有限公司 关于增加2016年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议和2015年度股东大会审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》，对公司及子公司2016年度日常关联交易进行预计，相关内容详见公司于2016年4月19日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》发布的《关于预计公司2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：2016-035）。 现因公司及子公司生产经营业务的需要，公司将增加2016年度日常关联交易的关联企业及关联交易金额，且2016年8月29日公司第五届董事会第十六次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易预计的议案》，该议案已获得公司独立董事事前同意并发表了明确的同意意见。 2016年8月30日公司第五届监事会第十一次会议也审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易预计的议案》。本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。 （二）预计增加的关联交易类别和金额 上年实际发生 调整前预 调整后预 关联交易 （已经审计） 关联方名称 计金额 计金额 类别 发生金额 占同类业 （万元） （万元） （元） 务比例(%) 上海广和现代生活服务有限公司 0 8.00 0 - 提供劳务 华夏信财股权投资管理有限公司 0 0.50 0 - 小计 8.50 0 - 上海广和现代生活服务有限公司 0 20.00 0 - 房屋租赁 华夏信财股权投资管理有限公司 0 2.00 0 - 小计 22.00 0 - 上海五天供应链服务有限公司 2,000.00 3,500.00 0 - 上海广和现代生活服务有限公司 0 8,000.00 0 - 采购商品 福建冠福实业有限公司 0 100.00 0 - 小计 2,000.00 11,600.00 0 - （三）自2016年1月1日至2016年6月30日，公司及子公司与前述关联 企业累计已发生关联交易金额为58,301,307.14元（已经审计），明细如下：自2016年1月1日至2016年6 关联交易类别 关联人 月30日已发生金额（元） 上海广和现代生活服务有限公司 11,040.00 提供劳务 华夏信财股权投资管理有限公司 758.86 小计 11,798.86 福建冠福实业有限公司 439,390.30 上海五天供应链服务有限公司 13,591,593.48 采购商品 上海广和现代生活服务有限公司 44,169,958.12 小计 58,200,941.90 上海广和现代生活服务有限公司 83,950.00 房屋租赁 华夏信财股权投资管理有限公司 4,616.38 小计 88,566.38 二、关联人介绍和关联关系 1、公司名称：福建冠福实业有限公司 法定代表人：林文智 注册资本：6,000万元 经营范围：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、 铁矿石、燃料油、润滑油的销售，金矿的开采和加工销售，供应链管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：浔中镇土坂村 该公司2015年度总资产90,579.78万元，净资产8,014.71万元，主营业务收入18,125.82万元，净利润-779.51万元（上述财务数据已经审计）。 截至2016年6月30日，总资产105,532.49万元，净资产6,632.19万元，主营业务收入14,171.61万元，净利润-1,382.51万元（上述财务数据未经审计）。 股东构成：福建同孚实业有限公司持有100%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，福建冠福实业有限公司为公司的关联法人。 2、公司名称：上海五天供应链服务有限公司 法定代表人：林文洪 注册资本：16,000万元 经营范围：供应链管理服务，实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会务会展服务，仓储服务（除危险化学品），绿化工程，建筑工程，市场营销策划，企业形象策划，水电安装，图文设计，自有房屋出租，计算机科技领域内的技术研究、技术开发、技术转让，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、木材、电线电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品、建筑材料、纸制品、汽车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 住所：上海市青浦区徐泾镇联民路1881号8幢2层B区212室 该公司2015年度总资产41,052.20万元，净资产940.71万元，主营业务收入3,863.04万元，净利润-1,110.18万元（上述财务数据已经审计）。 截至2016年6月30日，总资产66,615.52万元，净资产16,038.45万元，主营业务收入12,569.01万元，净利润-901.84万元（上述财务数据未经审计）。 股东构成：福建冠福实业有限公司持有6.79%的股权；福建同孚实业有限公司持有93.21%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天供应链服务有限公司为公司的关联法人。 3、公司名称：上海广和现代生活服务有限公司 法定代表人：林培荣 注册资本：600万元 经营范围：饮水机及管道清洗服务，其他居民服务，实业投资，绿化工程，商务咨询，投资管理，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发，票务代理（除专项审批），广告设计、制作、代理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），自有房屋租赁，货物运输代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、百货、陶瓷制品、竹木制品、玻璃制品、纸制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、家具、搪瓷制品、工艺品、金属制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、木材、燃料油（除危险品）、电线电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材（除危险品）、电子元件、液压和气压动力机械及元件、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、建筑材料、商用车及九座以上乘用车、汽车配件、钟表，从事货物及技术的进出品业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 住所：上海市青浦区徐泾镇沪青平公路1881号4010幢一层A区133室该公司2015年度总资产11,166.24万元，净资产4,628.98万元，主营业务收入52,183.54万元，净利润1,829.93万元（上述财务数据未经审计）。 截至2016年6月30日，总资产12,396.87万元，净资产5,607.06万元，主营业务收入27,048.06万元，净利润978.08万元（上述财务数据未经审计）。 股东构成：林培荣持有100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（四）项规定，上海广和现代生活服务有限公司为公司的关联法人。 4、公司名称：华夏信财股权投资管理有限公司 法定代表人：李彬 注册资本：10,000万元 经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询，财务咨询（代理记账除外），经济信息咨询，商务信息咨询、企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 住所：上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号1号楼5层 该公司2015年度总资产6,807.15万元，净资产1,335.89万元，主营业务收入8,681.32万元，净利润-1,664.11万元（上述财务数据已经审计）。 截至2016年6月30日，总资产15,405.05万元，净资产7,518.12万元，主营业务收入24,459.56万元，净利润4,176.69万元。（上述财务数据已经审计）。 股东构成：林文洪持有20%的股权并任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，华夏信财股权投资管理有限公司为公司的关联法人。 （二）履约能力分析 上述关联方经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及本公司与其以往的商业往来情况，以上关联方能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司正常的生产经营所需。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容 本次增加预计的2016年度日常关联交易主要包括：销售商品或提供劳务、房屋租赁、采购商品。 公司与上述关联方之间发生的关联交易是在不违反《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。 2、关联交易协议签署情况 在公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于增加2016年度日常关联交易预计的议案》后，本公司及子公司将与关联方就销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务等关联交易事项，签订相应协议，其主要条款如下： （1）交易标的及预计交易金额上限或合同金额： ①销售商品或提供劳务： 公司预计在2016年度增加向关联方上海广和现代生活服务有限公司提供劳务不超过8万元；向关联方华夏信财股权投资管理有限公司提供劳务不超过0.50万元。 ②房屋租赁： 公司预计在2016年度增加关联方上海广和现代生活服务有限公司的房屋租赁费不超过20万元；增加关联方华夏信财股权投资管理有限公司的房屋租赁费不超过2万元。 ③采购商品： 公司及子公司在2016年度将增加向上海五天供应链服务有限公司采购商品1,500万元，预计全年交易金额不超过3,500万元；将向上海广和现代生活服务有限公司采购商品，预计全年交易金额不超过8,000万元；将向福建冠福实业有限公司采购商品，预计全年交易金额不超过100万元。 （2）交易标的价格的定价方法：根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格。 （3）协议有效期限：自2016年1月1日起至2016年12月31日止。 （4）结算方式：月末统一结算，分期付款。 （5）生效条件：协议书经交易双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。 2、交易双方按照市场具体情况确定具体的销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。 3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事意见 公司独立董事对第五届董事会第十六次会议审议的《关于增加2016年度日常关联交易预计的议案》表示同意，并发表独立意见如下： 公司在将《关于增加2016年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该议案提交公司董事会审议。 经审查相关材料后，我们认为，公司预计在2016年度增加的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。 我们对上述议案表示同意。上述议案已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。 六、备查文件 1、公司第五届董事会第十六次会议决议； 2、公司第五届监事会第十一次会议决议； 3、公司独立董事出具的《关于增加2016年度日常关联交易预计的事前同意函》、《关于增加2016年度日常关联交易预计的独立意见》。 特此公告。 冠福控股股份有限公司 董事会 二○一六年八月三十一日