证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2017-032 易联众信息技术股份有限公司 关于全资子公司房屋租赁暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易事项 为满足易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门易联众商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）正常经营办公场所的需求，保理公司计划与北京喜盟资产管理有限公司（以下简称“喜盟资产”）签订《写字楼租赁合同》，向其租赁位于北京市朝阳区朝阳公园南路10号院1号楼11层 1101、1102室。同时，为了保证保理公司所承租物业的整体品质，喜盟资产开发了iWORKS软件，双方就该软件使用权事宜拟签署《iWORKS平台使用协议》。拟租赁房屋建筑面积702.05平方米，年租金及物业管理费3,334,456.68元，iWORKS软件年服务费128,138.16元，租赁期限为3年，自2017年6月1日至2020年5月31日止。由于公司第一大股东、董事长张曦先生为喜盟资产的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，喜盟资产属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）董事会审议情况和关联董事回避情况 经2017年5月23召开的公司第三届董事会第三十二次会议审议，非关联董 事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于全资子公司房屋租赁暨 关联交易的议案》。公司董事长张曦先生为喜盟资产的控股股东、实际控制人，董事张昱女士为张曦先生的妹妹，皆为关联董事，其在本次董事会审议该议案时回避了表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （三）其他说明 1、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组，同时不需要经过有关部门批准。 2、《第三届董事会第三十二次会议决议公告》、《第三届监事会第十八次会议决议公告》、《独立董事关于公司全资子公司关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 名称：北京喜盟资产管理有限公司 住所：北京市朝阳区八里庄南里8号楼8-3-102 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：张辉 注册资本：1,050万元人民币 统一社会信用代码：911101053066722052 经营范围：工程咨询；资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；销售电子产品、工艺品、日用品、建筑材料；出租商业用房；物业管理；从事房地产经纪业务；机动车公共停车场服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东和实际控制人：张曦持有喜盟资产90%的股权，为其控股股东和实际 控制人。 北京喜盟资产管理有限公司成立于2014年8月20日，主要业务为资产管理、 工程咨询、项目投资等。近三年该公司主要从事不动产运营，其中包括北京中央公园项目办公室楼宇出租等业务。 截至2017年3月31日，喜盟资产总资产为15,899.51万元，净资产为890.63 万元；2017年1-3月净利润为-38.95万元。 （二）与本公司的关联关系 喜盟资产的控股股东、实际控制人张曦先生为公司第一大股东、董事长，因此，喜盟资产为公司关联法人。 三、关联交易标的基本情况 保理公司本次拟向喜盟资产租赁的办公场地面积为702.05平方米，地址位于 北京市朝阳区朝阳公园南路10号院1号楼11层 1101、1102室。 上述办公场地为喜盟资产所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 四、定价政策及定价依据 保理公司与喜盟资产的房屋租赁价格根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。 五、关联交易的主要内容 （一）《写字楼租赁合同》的主要内容： 1、合同主体： 出租方：北京喜盟资产管理有限公司（甲方） 承租方：厦门易联众商业保理有限公司（乙方） 2、租赁房屋地址：北京市朝阳区朝阳公园南路10号院1号楼11层 1101、 1102室 3、承租面积：建筑面积702.05平方米。 4、租赁期限： 承租期：共36个月，自2017年6月1日至2020年5月31日。 装修期：共2个月，自2017年6月1日至2017年7月31日。 5、租金及缴纳期限： （1）甲方给予乙方两个月的免租优惠期，免除乙方装修期内的租金，但仍需承担该单元的物业管理费及其他费用，并享有、承担承租期内其他相应权利、义务。 （2）合同双方约定租金标准为每月每平方米（建筑面积）人民币365元收取， 每月租金总计为人民币256,248.25元。 乙方承担租赁房屋使用过程中产生的电费、水费、供暖费等；并向甲方的物业公司支付物业管理费，每月每平方米（建筑面积）物业管理费为人民币 30.80元，每月物业管理费总计为人民币21,623.14元。 每一个月为一个支付期，乙方应于每个支付期届满前20日向甲方支付下一个 月的租金、向甲方的物业公司支付下一个月的物业管理费。 6、在合同约定租赁期限内，乙方共需要向甲方支付房屋租金 871.24万元， 向甲方的物业公司支付物业费77.84万元。 （二）《iWORKS平台使用协议》的主要内容 1、鉴于双方签署了《写字楼租赁合同》，为了保证乙方所承租物业的整体品质，甲方特开发了iWORKS软件，提供相关物业服务、信息发布并为乙方提供视频广告、企业活动等内容展示。 2、服务期限：自2017年6月1日至2020年5月31日。 3、服务费金额及支付方式： 整个服务期限内，乙方需向甲方支付的服务费金额共计363,058.12元，分6 次向甲方支付。 六、关联交易的目的及交易对公司的影响 本次关联交易的发生主要是为了满足保理公司正常经营办公场所的需求，交易价格是参照所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价。公司向关联方租赁房屋系正常的商业行为，对公司的独立性不会产生影响。交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联交易输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额 2017年年初至披露日，公司与关联人喜盟资产累计已发生的各类关联交易的 总金额为0元。 2017 年年初至披露日，公司与张曦累计已发生的各类关联交易的总金额为0 元。 八、相关批准程序及审核意见 1、经公司第三届董事会第三十二次会议审议，通过了《关于全资子公司房屋租赁暨关联交易的议案》。关联董事张曦、张昱回避表决。 2、经公司第三届监事会第十八次会议审议，通过了《关于全资子公司房屋租赁暨关联交易的议案》。公司监事会认为，本次关联交易的发生主要是为了满足保理公司正常经营办公场所的需求。该关联交易价格是参照所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。同时，该事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等相关规定。 3、公司独立董事对《关于全资子公司房屋租赁暨关联交易的议案》进行了认真审核，该事项经独立董事事前认可并发表明确的同意意见：本次关联交易的发生主要是为了满足保理公司正常经营办公场所的需求。该关联交易价格是参照所租房屋所在地的市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司及保理公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等有关法律、法规的规定。因此，我们同意公司上述关联交易事项。 九、备查文件 1、《第三届董事会第三十二次会议决议》； 2、《第二届监事会第十八次会议决议》； 3、《独立董事关于全资子公司房屋租赁暨关联交易的事前认可意见》； 4、《独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。 易联众信息技术股份有限公司 董事会 2017年5月23日