华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 二�一七年五月三十一日 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 现场会议召开时间：2017年5月31日（星期三）14:00时整 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2017年5月31日（星期三） 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017 年5月31日（星期三）9:15-15:00。 现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室 现场会议主持人：董事长刘汉如先生 会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议议程： 一、主持人宣布现场会议开始。 二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。 三、主持人宣读股东大会会议规则。 四、审议议案。 1、审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。 （报告人：董事会秘书李峰先生） 五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。 六、董事会秘书李峰先生宣读公司2017年第一次临时股东大会现场投票表 决办法及推选确定计票、监票工作人员。 七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。 八、暂时休会，等待网络投票结果。 九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。 十、董事会秘书李峰先生宣读本次股东大会决议。 十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。 十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。 十三、主持人宣布会议结束。 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议规则 为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订），特制订如下会议规则： 一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。 三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》规定的职责。 四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。 五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。 六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。 七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的全部议案均为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。 八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。 九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2017年5月31日 议案报告1 关于公司重大资产重组继续停牌的议案 各位股东及股东代表： 华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因公司实际控制人正在筹划与本公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票已于2017年3月2日起停牌。公司于2017年3月16日刊登了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2017年3月16日起继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年3月2日起预计停牌不超过一个月。公司分别于2017年3月23日、2017年3月30日刊登了《重大资产重组进展公告》。2017年4月1日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2017年4月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司分别于2017年4月11日、2017年4月18日、2017年4月25日刊登了《重大资产重组进展公告》。 由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2个月内复牌，公司于2017 年4月28日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资 产重组继续停牌的议案》。2017年4月29日，公司刊登了《重大资产重组继续 停牌公告》，本公司股票自2017年5月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超 过一个月。公司分别于2017年5月9日、2017年5月16日、2017年5月23 日刊登了《重大资产重组进展公告》。 由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内复牌，公司于2017 年5月15日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资 产重组继续停牌的议案》，同意向上海证券交易所申请公司股票自2017年6月2 日起继续停牌不超过2个月，最迟不晚于2017年8月2日复牌。 1、本次筹划重大资产重组的基本情况 （1）标的资产的具体情况 本次重大资产重组涉及国有控股股东股份协议转让事项，按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）的相关规定，公司控股股东须通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司股份，上述事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。公司已于2017年 5月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告》。 本次重大资产重组交易对方为上述公开征集的受让方，为无关联第三方，并要求上述受让方取得公司控制权之后通过重大资产重组向公司注入所拥有的资产，本次重大资产重组标的资产初步确定为商用车及工程机械行业，但尚未最终确定。 （2）交易方式及其对公司的影响 本次重大资产重组的交易方式尚未最终确定，初步确定为发行股份购买资产，本次重大资产重组前后预计公司实际控制人将发生变更。 （3）与现有或潜在交易对方沟通协商情况 截至本公告日，公司正对重组方案的具体细节进行进一步协商与论证，各方正全力推进本次重组的相关工作。公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。 （4）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况 截至目前，公司重大资产重组仍在继续筹划中，公司尚未与中介机构签订相关服务协议。 （5）本次重大资产重组是否需要有权部门前置审批意见及目前进展情况本次重大资产重组涉及国有控股股东股份转让事项，须取得相关国有资产监督管理机构的批准，公司已与相关国有资产监督管理机构关于本次重大资产重组相关情况进行了汇报与沟通。截至目前，尚未取得国有资产监督管理机构的正式的书面审批意见。 2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作 （1）推进重大资产重组所作的工作 停牌期间，公司积极与相关各方进行大量沟通、论证等工作。公司控股股东安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”）拟以公开征集受让方的方式协议转让所持本公司的全部股份。上述事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。具体公开征集时间、受让方资格条件等拟协议转让信息须经相关国有资产监督管理机构同意后方可确定。 截至目前，公司重大资产重组工作仍在积极筹划中。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，停牌期间积极履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 （2）已履行的信息披露义务 因公司实际控制人正在筹划与本公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票已于2017年3月2日起停牌。公司于2017年3月16日刊登了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2017年3月16日起继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年3月2日起预计停牌不超过一个月。公司分别于2017年3月23日、2017年3月30日刊登了《重大资产重组进展公告》。2017年4月1日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2017年4月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司分别于2017年4月11日、2017年4月18日、2017年4月25日刊登了《重大资产重组进展公告》。 由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2个月内复牌，公司于2017 年4月28日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资 产重组继续停牌的议案》。2017年4月29日，公司刊登了《重大资产重组继续 停牌公告》，本公司股票自2017年5月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超 过一个月。公司分别于2017年5月9日、2017年5月16日、2017年5月23 日刊登了《重大资产重组进展公告》。 由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内复牌，公司于2017 年5月15日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资 产重组继续停牌的议案》，同意向上海证券交易所申请公司股票自2017年6月2 日起继续停牌不超过2个月，最迟不晚于2017年8月2日复牌。 3、继续停牌的必要性和理由 本次重大资产重组涉及国有控股股东股份转让事项，须取得相关国有资产监督管理机构的批准，且本次重大资产重组方案论证较为复杂，尽职调查、审计评估工作量大，公司尚未取得国有资产监督管理机构的正式的书面审批意见，公司预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌。 4、下一步推进重组各项工作的时间安排 为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年6月2日起继续停牌不超过2个月，最迟不晚于2017年8月2日复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 公司和公司实际控制人将积极推进本次重大资产重组的尽职调查、审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的要求，编制重大资产重组预案等相关文件，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。 以上议案，提请股东大会审议。 华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2017年5月31日