证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2017-048 北京科锐配电自动化股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 深圳证券交易所： 根据贵所2017年5月17日《关于对北京科锐配电自动化股份有限公司的 关注函》（中小板关注函【2017】第136号）的有关要求与指导，北京科锐配电 自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据公司的实际情况，对相关事项进行了审慎核查，现将有关问题回复如下： 问题一：详细说明你公司对投资智能配电设备制造项目的投资收益和风险的论证情况。 回复： 一、项目背景 电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和公用事业，电力需求与国民经济密切相关。改革开放以来，我国经济进入了快速发展时期，特别是本世纪以来，工业化、城镇化、市场化、国际化的快速发展，拉动重工业和电力工业高速不断增长，并且趋势还在继续。未来几年是我国全面建设小康社会的关键时期，从经济和电力发展的周期来看，我国经济和电力发展从2010年开始进入新一轮发展周期，这一时期，工业化进程加快，将进入深度加工化阶段，随着产业结构调整、科技进步和工业结构优化及基本实现现代化，同时全面建设小康社会将推动消费结构升级，城市化速度上升，人口大量转移，也将使我国的单位GDP电耗趋于下降，但电力需求维持增长态势，电力工业将由快速发展阶段过渡到持续稳定发展的新阶段。 随着我国国民经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，对电力的依赖程度也越来越高，电网运行的稳定性、安全性、环保性等问题就越来越受到重视，而电网的运行性能在很大程度上取决于电气设备。因此，安全、可靠、节能、智能化的电气设备就成为未来电网发展的重要部分。 目前，我国对于电力系统建设的投资正逐步向电网侧倾斜，并不断推进电网行业的智能化，“十三五”期间要基本建成城乡统筹、安全可靠、经济高效、技术先进、环境友好、与小康社会相适应的现代配电网。 二、项目基本情况 1、项目建设内容 智能配电设备制造项目拟建设智能断路器开关、智能变电站、非晶合金变压器生产线。本项目总投资28,290.26万元，其中固定资产投资26,221.84万元，占比92.69%，含建筑工程投资10,595.95万元、设备购置及安装费15,625.89万元，铺底流动资金1,218.49万元，土地使用权849.93万元。 序号 内容 金额（万元） 比例 1 厂房建设 10,595.95 37.45% 2 设备购置费 15,029.74 53.13% 3 设备安装费 596.15 2.11% 4 铺底流动资金 1,218.49 4.31% 5 土地使用权 849.93 3.00% 合计 28,290.26 100.00% 本项目拟使用本次配股公开募集资金24,000万元投入项目建设。 2、项目建设单位 项目建设单位为公司全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司。 3、项目场地情况 公司将在河南郑州航空港实验区（综保区）规划工业九路南侧、规划工业四街东侧、工业规划十路北侧的区域，建设总占地面积108,671.6平方米（约163亩），总建筑面积13万平方米的新建厂房工程。本项目为整个厂区的一期 工程的第一阶段，总建筑面积38,730平方米，主要建设智能制造数字化车间、 综合楼及辅助用房等相应配套设施等。 4、项目建设周期 本项目建设周期为18个月。 5、经济效益分析 根据项目相关的可行性研究报告，内部收益率为21.06%（税后），税后投 资回收期（含建设期）为6.09年，经济效益前景良好。 6、项目报批事项及进展情况 本项目已取得项目土地使用权证、备案证、项目规划、环评批复。 三、公司对项目投资收益的论证情况 1、有利于公司的战略推进和业务拓展 公司拟通过本项目进一步推进智能断路器开关设备、智能变电站设备、非晶合金变压器等智能配电设备的规模化生产，符合国家产业政策和规划，符合行业发展趋势。本项目的建设，将有助于公司提升经营管理的效率和效果，增强核心竞争力，创造新利润增长点，巩固和提高行业地位，实现跨越式发展。 2、突破现有产能约束，增加公司业绩，提升公司盈利能力 近年来随着国家电网的不断改造升级，公司主营的智能配电设备产品需求旺盛，公司营业收入稳步增长。由于输配电设备产品型号较多，很难根据批量化的生产计划进行生产，普遍采用订单生产模式。目前，公司主要智能配电设备产品产能较为紧张，特别是在订单较为集中的时间段，各生产线满负荷运转仍然不能满足公司订单需要，公司需要通过突破产能瓶颈来完成不断增加的订单。 本项目的建设将有效提升公司配电设备的生产装备水平和生产规模，提高产品稳定性和质量一致性，为电力行业提供高质量、高可靠性产品，促进智能制造数字化车间技术在配电行业内的推广应用，接近并超过国外企业技术水平。 本项目建成后，将大幅增加公司业绩，提升公司盈利能力，从而帮助公司实现战略发展目标。 3、优化公司财务结构，增强后续融资能力 通过本次股权融资，可以扩大公司净资产规模，降低公司财务风险，本次发行将有利于进一步缓解公司的资金需求压力，有效解决公司快速发展所产生的资金缺口，提升公司融资能力。 本次配股公开发行股票将优化公司财务结构，满足公司经营的资金需求，有利于公司抓住市场时机，迅速提升综合实力，实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。 四、公司对项目风险的论证情况 1、政策风险 电力行业属于国家重点支持的行业。国家制订了一系列政策法规，从税收、人才培养、知识产权保护、产业组织、区域布局等多方面为电力行业提供政策保障和扶持，鼓励电力行业的发展。如果国家相关政策或者电力体制改革向不利的方向发生变化，将对公司的业绩及未来的发展产生一定的影响。 针对该风险，公司时刻保持着对国家政策和电力体制改革的关注和反应的敏锐度，使公司发展的方向顺应电力行业的发展趋势，从而充分利用国家政策，减少政策变化带来的不利影响。 2、市场竞争风险 智能配电设备制造项目拟建设智能断路器开关、智能变电站、非晶合金变压器生产线。随着我国电力行业投资的快速增加，输配电设备市场需求旺盛，同行业企业数量迅速增加，市场竞争日趋激烈，产品同质化竞争严重。如果公司在此类产品创新、销售网络建设、经营管理等方面不能适应市场的变化，将会在竞争中丧失优势，公司盈利能力将受到严重影响。 针对该风险，公司将继续通过加大研发投入、提高产品技术含量、扩大生产规模、丰富营销手段、加强内部成本控制等措施保持市场竞争优势。 3、客户较为集中的风险 项目主要产品为智能断路器开关、智能变电站、非晶合金变压器。目前公司的主要客户为国家电网公司、南方电网公司及其各级电力公司，客户集中度较高。公司销售对单一省级以下电力公司的业务收入不存在重大依赖的风险。 如果国家调整电网投资规模，国家电网公司和南方电网公司调整采购或招投标模式，将可能改变市场竞争格局，进而对公司的经营产生较大影响。 针对该风险，公司将在巩固和提高电网系统市场的基础上，积极开拓电网系统以外的市场、尝试进入新的技术和业务领域，改善目前公司客户较为集中的局面。 4、技术产品更新换代的风险 新技术的应用与新产品的开发是公司保持核心竞争力的关键因素。公司拥有一批配电设备的研发和技术推广人才，在该细分领域内形成了一定的技术优势。但如果公司不能保持持续创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，公司已有的竞争优势将被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。 为此，公司将不断积极扩充人才队伍，并采取各种措施稳定和激励人才队伍；不断强调创新的企业文化，积极跟踪行业技术的发展动态；坚持逐年梯次开展研发项目，并保证研发费用的落实到位，这些措施的贯彻落实将可有效规避上述风险。 五、公司对项目的论证结论 经公司董事会审慎分析论证，本项目符合国家产业政策与公司发展需要，投资项目有利于增加公司的销售规模，优化公司财务结构，增强公司盈利能力与持续发展能力。 同时，公司已按照上市公司的治理标准建立了较为完整、规范的法人治理结构及规范运作体系。在募集资金使用方面，公司已建立募集资金专项存储账户及募集资金管理制度，规范了募集资金存储、使用及监督管理制度。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上市公司募集资金使用的规定及公司募集资金管理制度对募集资金进行使用、管理，实现资金的合规使用及效益最大化。 问题二：就副董事长桂亚骁投反对票所关注的问题做出详细解释。 回复： 一、桂亚骁先生投反对票的过程及原因 桂亚骁先生最近五年一直任职于中国电力科学研究院（以下简称“中国电科院”），现任该院发展建设部主任。其经公司2016年11月23日召开的第六届董事会提名委员会2016年第三次会议提名为董事候选人，并经公司2016年11月25日和12月14日召开的第六届董事会第十次会议和2016年第八次临时股东大会决议通过补选为第六届董事会董事，后经公司2016年12月23日召开的第六届董事会第十二次会议决议通过选举为第六届董事会副董事长。 2017年5月10日，公司按照《董事会议事规则》的相关规定，将第六届 董事会第十八次会议的会议通知提前5日送达至各位董事会成员。而中国电科 院对外投资事项涉及国有资产，故决策需要一定的时间，因此很难在5日内对 公司的配股事项有所结论性意见。鉴于此，桂亚骁先生代表中国电科院希望并建议公司延期复牌，以留出充裕的时间使中国电科院进行进一步的论证并决策。 但公司考虑到已停牌数日，且无法确认中国电科院的回复时间，即无法确认延期复牌的准确期限。因此，从保护中小投资者利益的角度，公司相关领导与中国电科院及桂亚骁先生进行充分沟通后，决定仍按原定日期（2017年5月16日）召开第六届董事会第十八次会议审议配股相关议案，并于会后申请2017年5月17日复牌。 2017年5月16日，公司召开第六届董事会第十八次会议，桂亚骁先生则 从中国电科院的角度出发，经过审慎考虑后，对本次会议的第二项《关于公司2017年度配股发行方案的议案》、第三项《关于公司<2017年度配股公开发行证券预案>的议案》投下了反对票，对第四项《关于公司2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》投下了弃权票。 二、后续进展情况说明 公司第六届董事会第十八次会议闭会之后，中国电科院班组成员就公司拟使用配股募集资金投资智能配电设备制造项目进行了进一步的咨询和沟通，最终一致认为该投资项目的收益和风险总体可控，并决定支持公司本次配股方案。 2017年5月22日，公司收到中国电科院出具的《关于支持北京科锐 的说明》： “中国电力科学研究院支持北京科锐配电自动化股份有限公司在第六届董事会 第十八次会议发布的《2017 年度配股公开发行证券预案》，并拟在股东大会上支持此方案。” 特此公告。 北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二�一七年五月二十三日