证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2017-051 富春科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份数量为24,259,663股，占总股本的6.3841%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为24,259,663股，占总股本的6.3841%。 2、本次限售股份可上市流通日为2017年5月31日（星期三）。 一、公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金重大资产重组事项向交易对方发行股份概况 富春科技股份有限公司原公司名称为“富春通信股份有限公司”（以下简称“富春股份”、“富春通信”或“公司”），发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】606号核准，核准公司向上海力珩投资中心（有限合伙）（以下简称“上海力珩”）发行14,630,647股股份、向上海力麦投资中心（有限合伙）（以下简称“上海力麦”）发行12,317,660股股份、向上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿临”）发行2,833,142股股份、向上海七皓投资管理公司（以下简称“上海七皓”）发行472,198股股份、向苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州北极光”）发行7,630,705股股份、向中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化基金”）发行7,479,640股股份、向宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁华元”）发行2,060,506股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）发行1,545,379股股份、向磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖东方”）发行515,126股股份、向马雪峰发行3,873,538股股份、向江伟强发行2,360,994股股份、向詹颖珏发行944,400股股份购买相关资产，共计发行股份56,663,935股。 2015年5月7日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验 字（2015）第350ZA0026号《富春通信股份有限公司验资报告》。 2015年5月18日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《股份登记申请受理确认书》，公司已于2015年5月18日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增股份登记。本次发行的A股已分别登记至上海力珩、 上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓、马雪峰、江伟强、詹颖珏名下。上市日为2015年5月29日。 二、本次重大资产重组股份上市后股份变化情况 （一）公司实施2014年度权益分派后调整本次重大资产重组发行价格和发行数量的情况 2015年03月10日，公司2014年年度股东大会审议并通过了《关于公 司<2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，以截止到 2014年12月31日公司总股本18,090万股为基数向全体股东每10股派发 现金股利1.00元人民币（含税），共计派发人民币1,809万元，同时进行资 本公积金转增股本，以18,090万股为基数向全体股东每10股转增5股，共 计转增9,045万股，转增后公司总股本将增加至27,135万股。2014年度权 益分派事宜于2015年05月04日实施完毕。 公司实施2014年度权益分派后对本次重大资产重组发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下： 1、发行价格由原12.23元/股调整为8.09元/股。 2、向交易对方发行的股票数量由原来的56,663,935股调整为 85,661,294股。具体情况如下： 交易对方 原发行数量 原发行价 总金额（元） 现发行价 现发行数量 （股） （元） （元） （股） 上海力珩 14,630,647 12.23 178,932,812.81 8.09 22,117,776 上海力麦 12,317,660 12.23 150,644,981.80 8.09 18,621,134 苏州北极光 7,630,705 12.23 93,323,522.15 8.09 11,535,664 文化基金 7,479,640 12.23 91,475,997.20 8.09 11,307,292 马雪峰 3,873,538 12.23 47,373,369.74 8.09 5,855,793 上海睿临 2,833,142 12.23 34,649,326.66 8.09 4,282,982 江伟强 2,360,994 12.23 28,874,956.62 8.09 3,569,215 宿迁华元 2,060,506 12.23 25,199,988.38 8.09 3,114,955 磐霖盛泰 1,545,379 12.23 18,899,985.17 8.09 2,336,215 詹颖珏 944,400 12.23 11,550,012.00 8.09 1,427,689 磐霖东方 515,126 12.23 6,299,990.98 8.09 778,738 上海七皓 472,198 12.23 5,774,981.54 8.09 713,841 合计 56,663,935 692,999,925 85,661,294 （二）公司2015年度权益分派未转增股本，上述股份未发生变动。 三、本次申请解除限售股股东做出的承诺及其履行承诺情况 （一）本次申请解除限售股股东承诺情况 根据《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》本次重大资产重组交易对方上海力珩、上海力麦、苏州北极光、文化基金、马雪峰、上海睿临、江伟强、宿迁华元、磐霖盛泰、詹颖珏、磐霖东方、上海七皓承诺情况如下： 1、本人/本企业承诺在本次交易中所认购的富春通信的股份自发行上市之日起12个月内不进行任何转让。 2、若上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但上海骏梦补偿义务人（指上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、上海七皓、马雪峰、江伟强、詹颖珏）已经根据《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议》的约定履行补偿义务，其认购的股份根据以下约定解除限售： 认购的股份自发行上 认购的股份自发行上 认购的股份自发行上 股份认购者 市之日起满12个月且 市之日起满24个月且 市之日起满36个月且 2015年度《专项审核报 2016年度《专项审核报 2017年度《专项审核报 告》已经出具 告》已经出具 告》已经出具 上海力珩 35% 33% 32% 上海力麦 35% 33% 32% 上海睿临 100% 上海七皓、马雪峰、江 伟强、詹颖珏、苏州北 50% 25% 25% 极光、文化基金 宿迁华元、磐霖盛泰、 100% - - 磐霖东方 3、本次交易新增股份登记完成后，本人/本企业由于富春通信送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守本承诺限售期的约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 4、若本承诺约定的限售期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。 （二）后续追加承诺情况 截止本公告日，本次申请解除限售股股东除上述承诺外，无后续追加承诺。 （三）承诺履行情况 1、上海骏梦网络科技有限公司 2016 年财务报表业经致同会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月24日出具了标准无保留意见 审计报告，报告文号为致同审字（2017）第351ZA0072号。上海骏梦2014 年度至2016年度累计承诺业绩为26,070万元，经审计的上海骏梦公司2014 年至2016年度累计完成承诺业绩26,130万元（其中2014年度8,217万元， 2015年度6,684万元，2016年度11,229万元），2014年至2016年度累计超 额完成承诺业绩60万元。上海骏梦2016年度承诺的净利润已经实现。 2、截止本公告日，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。 3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在任何违规担保。 4、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年5月31日（星期三）。 2、本次解除限售股份数量为24,259,663股，占总股本的6.3841%；于解 禁日实际可上市流通限售股份数量为24,259,663股，占总股本的6.3841%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数共计8名，其中自然人股东3名，法人股东5名。 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况请见下表： 序号 股东全称 所持限售条 本次申请解 本次实际可上 件股份总数 除限售数量 市流通数量 1 上海力珩投资中心（有限合伙） 16,590,000 9,512,312 9,512,312 2 上海力麦投资中心（有限合伙） 12,103,738 6,144,975 6,144,975 3 苏州工业园区禾源北极光创业投资 5,767,832 2,883,916 2,883,916 合伙企业（有限合伙） 4 中国文化产业投资基金（有限合伙） 5,653,646 2,826,823 2,826,823 5 马雪峰 2,927,897 1,463,949 1,463,949 6 江伟强 1,784,608 892,305 892,305 7 詹颖珏 713,845 356,923 356,923 8 上海七皓投资管理有限公司 356,920 178,460 178,460 合计 45,898,486 24,259,663 24,259,663 注：上海力珩投资中心（有限合伙）根据股份锁定承诺2015年度解除限售比例为35% （可解除限售股份7,741,221股，实际上市流通股份5,527,776股，因2016年5月份解 除限售业务办理期间，可以解除限售股份中2,213,445股处于质押状态未能解除限售）， 2016年度解除限售比例为33%（可解除限售股份为7,298,867股），本次申请上述股份 （2,213,445股+7,298,867股）解除限售，合计9,512,312股。 五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 变动前 本次变动 变动后 股份数量 占总股本 股份数量 股份数量 占总股本 （股） 比例% （股） （股） 比例% 一、限售条件流通股/ 202,678,909 53.34 -24,259,663 178,419,246 46.95 非流通股 高管锁定股 35,342,695 9.30 0 35,342,695 9.30 首发后限售股 94,093,211 24.76 -24,259,663 69,833,548 18.38 首发前限售股 73,243,003 19.27 0 73,243,003 19.27 二、无限售流通股 177,323,728 46.66 24,259,663 201,583,391 53.05 三、总股本 380,002,637 100.00 0 380,002,637 100.00 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请表； 2、股份结构表和限售股份明细表； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 富春科技股份有限公司董事会 二�一七年五月二十三日