任子行网络技术股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）本次回购注销的限制性股票数量为 321,939 股，占回购前公司总股本 448,331,331股的0.0718%，本次回购注销完成后，公司总股本变为448,009,392股。 2、公司本次回购韩喜龙、侯胜利、吴晓龙、刘乾荣、陈莎、刘亚波所获授但尚未解锁的限制性股票合计43,505股，回购价格为16.96元/股(如按公司派息时不扣除派息额计算，则回购价格为16.98元/股)；回购路凤林、尹青松、张冰所获授但尚未解锁的限制性股票合计278,434股，回购价格为3.02元/股(如按公司派息时不扣除派息额计算，则回购价格为3.04元/股)。本次回购注销完成后，上述人员将不再持有公司限制性股票。 3、公司于2017年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成回购注销。 一、公司限制性股票激励计划概述 1、2014年4月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于 的议案》，公司监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。 2、2014年6月，公司获悉报送的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“股票激励计划”）经中国证监会备案无异议。 3、2014年7月30日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七 次会议审议通过了《关于 的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 4、2014年8月18日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关 第1页，共6页 于 的议案》、《关于 （修订稿）的议案》、《关于提请任子行网络技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 确定公司的限制性股票激励计划相关事项如下：拟授予限制性股票总量272 万股，其中首次授予244.84万股，预留27.16万股；首次授予的激励对象总人 数为79人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职高级管理人员及核心业 务、技术、管理骨干；授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价 （前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。 5、2014年9月4日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十 次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 由于部分激励对象自愿放弃认购及公司实施了2013年年度权益分派方案等 原因，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对限制性股票的授予数量、授予人数及授予价格调整如下：调整后的限制性股票拟授予总量为3,835,671股，其中首次授予的数量为3,401,111股，预留434,560股。确定首次授予日为2014年9月4日，首次授予数量为3,401,111股，首次授予人数为66名，首次授予价格为每股9.12元。公司独立董事对此发表了独立意见。 6、2014年9月19日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第 十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。 由于部分激励对象自愿放弃认购，公司根据本次限制性股票激励计划及相关规定，对限制性股票授予人数和授予数量进行调整如下：调整后的限制性股票拟授予总量为3,726,109股，其中首次授予数量为3,291,549股，预留434,560股。调整后的首次授予数量为3,291,549股，首次授予人数为64名。公司独立董事对此发表了独立意见。 2014年10月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 了限制性股票首次授予登记，股票上市日为2014年10月9日。 7、2015年6月12日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会 第十六次会议审议通过了《对 预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股 第2页，共6页 票相关事项的议案》。 由于公司2014年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计 划及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下：调整后的预留限制性股票授予总量为869,120股，授予数量为869,120股，授予人数为87名，授予价格为每股25.48 元，确定授予日为2015年6月15日。公司独立董事对此发表了独立意见。 8、2015年7月3日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第 十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。 由于原部分激励对象自愿放弃认购部分或全部公司拟授予的限制性股票，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下：调整后的预留限制性股票总量为703,785股，授予数量为703,785股，授予人数为82名。公司独立董事对此发表了独立意见。 2015年7月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 了预留限制性股票授予登记，股票上市日为2015年7月22日。 9、2015年9月21日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。 由于公司2014年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计 划及相关规定，对首次授予的限制性股票数量和回购价格进行调整如下：调整后的首次限制性股票授予数量为6,583,098股，回购价格为4.56元；并同意为符合解锁条件的64名激励对象办理解锁事宜，本次申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,974,929股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 2015年10月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 了上述股票解锁，股票流通日为2015年10月9日。 10、2016年4月15日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票并修改公司章程相关条款的议案》，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象谢海军等 5 第3页，共6页 名激励对象已离职，涉及未解锁限制性股票合计102,800股；朱洪强自愿申请放 弃其获授的公司限制性股票，涉及未解锁限制性股票4,000股；公司将对上述未 解锁限制性股票合计106,800股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了 独立意见。 11、2016年6月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。 由于公司2015年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对限制性股票授予数量和回购价格进行调整如下：调整后首次授予的限制性股票总量为9,875,823股（含已解锁和回购注销），调整后首次授予的限制性股票的回购价格为3.02元；调整后预留授予的限制性股票总量为1,055,803股（含已解锁和回购注销），调整后预留授予的限制性股票的回购价格为16.96元。并同意公司为符合解锁条件的74名激励对象办理解锁事宜，本次解锁的限制性股票解锁数量为462,645股，占限制性股票总数（含预留）的5.92%，占公司股本总额的0.10%。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 2016年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股票解锁，股票流通日为2016年7月23日。 12、2016年9月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。同意公司按照《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第二解锁期解锁的相关事宜。 本次符合解锁条件的激励对象共计61人，可申请解锁并上市流通的限制性 股票数量为2,708,016股，占目前限制性股票总数（含预留）的36.86%，占目 前公司股本总额的0.60%。 2017年1月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 第4页，共6页 了上述股票解锁，股票流通日为2017年1月12日。 13、2016年12月15日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于回购 注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票并修改公司章程相关条款的议案》，鉴于韩喜龙等6名激励对象已离职，侯胜利等3名激励对象未能完成2015年度业绩考核目标，涉及未解锁限制性股票合计321,939股，公司将对上述未解锁限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 二、回购原因、数量、价格及资金来源 （一）本次回购注销限制性股票的原因 截止2016年12月15日，韩喜龙、吴晓龙、刘乾荣、陈莎、刘亚波、张冰 共6人现已自公司离职，侯胜利、路凤林、尹青松3名激励对象未能完成2015 年度业绩考核目标。 根据《股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定， “激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”、“其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销”。 根据《股权激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”的规定，“若 解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销”。 2016年12月15日，公司召开第三届董事会第八次会议，同意公司以授予 价格回购韩喜龙、吴晓龙、刘乾荣、陈莎、刘亚波、张冰共6人已离职激励对象 及侯胜利、路凤林、尹青松3名未能完成年度业绩目标的激励对象所获授但尚未 解锁的限制性股票。 （二）本次回购注销限制性股票的数量与价格 经公司、公司董事会及监事会确认并经律师查验，韩喜龙、候胜利、吴晓龙、刘乾荣、陈莎、刘亚波所获授但尚未解锁的限制性股票分别为9,001股、4,500股、9,001股、15,002股、2,251股、3,750股，合计43,505股，路凤林、尹青松、张冰所获授但尚未解锁的限制性股票为 115,214 股、115,214 股、48,006股，合计278,434股。本次回购注销的限制性股票合计为321,939股。公司回购韩喜龙、侯胜利、吴晓龙、刘乾荣、陈莎、刘亚波所获的限制性股票的价格为 第5页，共6页 16.96元/股(如按公司派息时不扣除派息额计算，则回购价格为16.98元/股)， 回购路凤林、尹青松、张冰所获的限制性股票的价格为3.02元/股(如按公司派 息时不扣除派息额计算，则回购价格为3.04元/股)。 （三）公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。 三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量（股） 比例 数量 数量（股） 比例 一、限售流通股/非流通股 227,801,394 50.81% -321,939 227,479,455 50.78% 高管锁定股 137,962,228 30.77% 0 137,962,228 30.79% 首发后限售股 85,201,166 19.00% 0 85,201,166 19.02% 股权激励限售股 4,638,000 1.03% -321939 4,316,061 0.96% 二、无限售流通股 220,529,937 49.19% 0 220,529,937 49.22% 三、总股本 448,331,331 100.00% -321,939 448,009,392 100.00% 四、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、备查文件 1、公司第三届董事会第八次会议决议； 2、公司第三届监事会第八次会议决议； 3、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的独立意见； 4、北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销事项的法律意见书。 特此公告 任子行网络技术股份有限公司 董事会 2017年5月24日 第6页，共6页