证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2017-017 山东宝莫生物化工股份有限公司 关于受让公司控股子公司广东宝莫生物化工有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议以9票赞成、0 票反对、0票弃权通过了《关于受让公司控股子公司广东宝莫生物化工有限公司股权的议案》，同意公司受让中联合信投资控股有限公司（以下简称“中联公司”）持有的广东宝莫生物化工有限公司（以下简称“广东宝莫”）全部股权。本次股权转让完成后，公司将持有广东宝莫100%股权，广东宝莫变为公司全资子公司。 本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，相关交易无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 经公司第二届董事会第十四次会议审议，公司与中联合信投资控股有限公司合资设立广东宝莫生物化工有限公司，注册资本3,000万元，其中公司出资1,800万元，占注册资本的60%，中联公司出资1,200万元，占注册资本的40%；经公司第三届董事会第十二次会议审议，同意公司按照原出资比例，向广东宝莫增资 1,200 万元，中联公司增资 800 万元，增资完成后，广东宝莫注册资本为 5,000 万元；经公司第四届董事会第四次会议审议， 同意公司按照原出资比例，向广东宝莫增资 3,000 万元，中联公司增资 2,000 万元，增资完成后，广东宝莫的注册资本为 10,000 万元。 经股东各方充分沟通协商，拟由公司受让中联公司持有的广东宝莫全部股权。 二、交易对方介绍 1、公司名称：中联合信投资控股有限公司 2、企业类型：其他有限责任公司 3、注册地：北京市朝阳区 4、法定代表人：蔡继亮 5、注册资本：5,000 万元 6、经营范围：项目投资；资产管理；会计咨询；房地产开发；投资咨询 三、交易标的基本情况 1、基本情况 公司名称：广东宝莫生物化工有限公司 法定代表人：刘皓 注册时间：2012年 5月 21日 注册资本：10,000 万元 注册地址：珠海市高栏港经济区南水南港东路南侧 经营范围：化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）批发零售，生物制品研发，石油制品（不含成品油）批发零售，项目投资管理。（不包含证券、期货、保险及其他金融业务） 统一社会信用代码：914404005958786634 股权结构：公司持有广东宝莫 60%股权，中联公司持有广东宝莫 40%股 权。 2、财务状况 （1）截止2016年12月31日，广东宝莫的资产负债状况如下： 单位：人民币元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 119,592,233.52 70,497,123.79 其中：流动资产 2,314,925.67 5,860,493.26 非流动资产 117,277,307.85 64,636,630.54 负债 21,689,712.19 21,176,743.24 所有者权益 97,902,521.33 49,320,380.55 （2）截止2016年12月31日，广东宝莫的经营情况如下： 单位：人民币元 项目 2016年度（或2016年1-12 2015年度（或2015年 月） 1-12月） 收入 0.00 0.00 利润总额 -1,367,859.22 -625,917.36 所得税 50,000.00 -49,962.50 净利润 -1,417,859.22 -575,954.86 四、股权转让定价依据 综合考虑行业情况，经与中联公司双方协商确定，本公司拟收购中联公司全部所持标的公司40%的股权，该部分股权转让价款合计4,000万元。 五、股权转让协议的主要内容 1、股权转让价款的支付及交割 a、在协议生效之日起10个工作日内，中联公司应协助广东宝莫提交办理标的股权转让予公司的工商登记申请文件以办理股权交割。 b、公司应于交割日后2个工作日内将标的股权转让对价合计4,000万元支付至中联公司指定账户。 c、双方同意，自协议签署之日至交割日过渡期间，标的股权产生的收益归属于公司、标的股权所产生的亏损及其他损失均归属于中联公司。 2、违约责任 a、协议因发生不可抗力事项而终止，双方互不承担违约责任。 b、任一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。 六、交易履约的分析 在本次股权转让协议中，交易双方对交易款的支付时间和股权交割均作了详细的规定，交易的各项安排均具有可行性，有利于维护公司的利益。 七、本次股权转让对公司的影响 1、本次交易，对公司经营业绩不会产生重大影响。 2、本次股权转让，有利于提高对子公司的控制力及公司决策能力。 八、独立董事、监事会意见结论 （一）独立董事意见 基于独立判断立场，在认真审阅公司第四届董事会第十一次会议有关文件并进行充分的尽职调查后，对公司本次会议审议的相关议案发表独立意见如下： 《关于受让公司控股子公司广东宝莫生物化工有限公司股权的议案》，本次交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；本次股权转让，有利于提高对子公司的控制力及公司决策能力，对公司经营业绩不会产生重大影响，不存在侵害公司利益、特别是中小股东利益的情形；我们同意公司受让中联合信投资控股有限公司持有的广东宝莫生物化工有限公司全部股权。 （二）监事会意见 公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于受让公司控股子公司广东宝莫生物化工有限公司股权的议案》。监事会认为：本次股权转让，有利于提高对子公司的控制力及公司决策能力，对公司经营业绩不会产生重大影响，不存在侵害公司利益、特别是中小股东利益的情形；我们同意公司受让中联合信投资控股有限公司持有的广东宝莫生物化工有限公司全部股权。 十、备查文件 1、第四届董事会第十一次会议决议； 2、第四届监事会第十一次会议决议； 3、独立董事相关独立意见； 4、《股权转让协议》。 特此公告 山东宝莫生物化工股份有限公司 董 事 会 二�一七年五月二十二日