证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-099 上海姚记扑克股份有限公司 关于转让上海姚记颐木生物科技有限公司股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、关联交易概述 1、交易及进展情况 上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月14日召开的2015年度第十次总经理办公会议审议通过了《关于公司拟设立上海颐木生物科技有限公司的议案》，与上海原量投资中心（有限合伙）（以下简称“原量投资”，原量投资普通合伙人上海姚记印务实业有限公司将其所持原量投资0.1%的财产份额（未实际出资）以0万元的价格转让予原量投资有限合伙人吴丽珠，并由吴丽珠担任原量投资的普通合伙人）及自然人侯亚非共同出资设立上海颐木生物科技有限公司（暂定名称，后经工商登记为“上海姚记颐木生物科技有限公司”，以下简称“颐木生物”），注册资本294.11万美元，公司现金出资150万美元，出资比例为51%，具体详见2015年12月15日刊登在巨潮网、中国证券报、上海证券报及证券时报的公司《关于设立上海颐木生物科技有限公司的公告》（公告2015-098号）。由于受到相关政策因素的影响，为降低公司投资风险，经公司2016年8月29日召开的2016年第七次总经理办公会审议通过，同意公司将持有的颐木生物的51%股权转让给由公司控股股东、实际控制人之一并任公司董事总经理姚朔斌先生控股的上海弥坤生物科技有限公司（以下简称“弥坤生物”），并签订股权转让协议，由于公司尚未对颐木生物实际出资，因此本次股权转让的价格为零元。 2、关联关系 由于股权受让方上海弥坤生物科技有限公司为公司控股股东、实际控制人之 一并任公司董事总经理的姚朔斌先生控股，因此根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，弥坤生物为公司的关联方，公司本次对其转让颐木生物51%的股权构成了关联交易。 3、审议程序 公司2016年第七次总经理办公会审议通过了上述事项，根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联高级管理人员姚朔斌先生、姚硕榆先生在总经理办公会审议该议案时，予以回避表决，由非关联高级管理人员表决通过。表决结果为:【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权。由于本次交易为零对价转让，根据相关规定，本次关联交易不需要提交董事会、股东大会审议。 上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、关联方基本情况 名称：上海弥坤生物科技有限公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海嘉定区曹安路4988号6幢2056室 法定代表人：姚朔斌 注册资本：人民币100万元整 经营范围：从事生物技术、计算机、软件及辅助设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、基因检测，医学研究，光电一体化技术研发，商务咨询，仪器仪表、一类医疗器械、五金交电、日用品、机械设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 弥坤生物成立于2015年8月17日，目前尚未开展实际经营。 三、关联交易标的的基本情况 名称：上海姚记颐木生物科技有限公司 类型：有限责任公司（中外合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层 法定代表人：YAFEIHOU 注册资本：美元294.11万 经营范围：生物医药、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）专业领域内的技术研发、自有技术成果转让并提供相关技术咨询和技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 颐木生物于2016年3月30日完成工商登记，目前尚未开展实际经营。 四、交易的定价政策及定价依据 由于公司尚未对颐木生物实际出资，因此本次交易为零对价转让。 五、交易协议的主要内容 1、鉴于公司并未向颐木生物实际出资,公司同意按协议之约定将其所持颐木生物51%的股权(以下简称“标的资产”)以0美元的价格转让予弥坤生物，且弥坤生物同意按协议之约定受让公司该等股权(以下简称“本次交易”)。 2、颐木生物本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的颐木生物股东按比例享有。 3、双方确认并同意，协议签署后至交割日内(以下简称“过渡期”)，颐木生物发生的损益(包括产生收益、发生亏损等)由本次交易完成后的颐木生物股东共同享有或承担，与公司无关。 六、关联交易的目的和对公司的影响 颐木生物以肿瘤免疫细胞疗法尤其是T细胞治疗技术的研发为主，引进国外的先进技术和国内的临床相结合，公司仍持续看好免疫细胞治疗及精准医疗的未来发展，但由于目前受国内相关政策的影响，为降低上市公司的投资风险，保护中小投资者利益，公司将持有的股权转让给控股股东控股的关联公司，既有利于颐木生物更灵活、良性的发展，也有利于降低初创公司对上市公司财务产生的不利影响。 本次关联交易不涉及实际对价的支付，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 该关联方与公司没有发生除此之外的关联交易。 七、备查文件目录 1、公司2016年第七次总经理办公会会议纪要； 2、《上海姚记颐木生物科技有限公司股权转让协议》 特此公告 上海姚记扑克股份有限公司 董事会 2016年8月30日