证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2017-025 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 关于向全资子公司划转资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）于2017年5月23日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》：同意公司以2017年4月30日为基准日将母公司“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”（以下简称“8万吨项目”）相关的资产、负债、人员划转至全资子公司江苏亚太航空科技有限公司（以下简称“亚航科技”）（以下简称“本次划转”），公司8万吨项目实施主体由母公司变更为全资子公司亚航科技。现就相关事宜公告如下： 一、本次划转概述 鉴于8万吨项目产品主要应用于航空航天、轨道交通及汽车等领域，亚航科技主营产品为航空合金等材料，为整合公司内部资源、优化业务架构以及满足航空航天等应用领域对8万吨项目产品生产主体专业资质和管理体系认证（如航空业质量管理体系AS9000等体系认证）等要求，公司以2017年4月30日为基准日将母公司8万吨项目相关的资产、负债、人员划转至全资子公司亚航科技，公司8万吨项目实施主体由母公司变更为全资子公司亚航科技。 本次划转不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次划转在公司董事会审议权限范围内,无须提交公司股东大会审议。 二、划转方案具体内容 （一）划转双方基本情况 1、划出方 公司名称：江苏亚太轻合金科技股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 住所：无锡新区坊兴路8号 注册资本：1,040,000,000元人民币 法定代表人：周福海 经营范围：有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、精密模具、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、划入方 公司名称：江苏亚太航空科技有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所： 无锡新吴区（高新区）D区D24地块 注册资本：1,000万元人民币 法定代表人：周福海 成立日期：2017年4月13日 经营范围：航空合金材料、有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、划出方与划入方的关系 划入方是划出方的全资子公司，划出方直接持有划入方100%的股权。 （二）拟划转的资产和负债 公司拟将母公司8万吨项目相关资产和负债按截至基准日2017年4月30日的账面净值划转至亚航科技。 以下项目不属于本次划转范围：1、公司日常运营所需货币资金；2、海关监管的免税设备；3、尚未取得客户认证的往来款；4、不能划转的预付款或应付账款。划转资产、债务金额及明细项目由无锡宝光会计师事务所有限公司出具《江苏亚太轻合金科技股份有限公司拟划转的资产和负债专项审计报告》。 具体财务数据如下： 1、截至2017年4月30日，母公司资产、负债（未经审计）及拟划转的8万吨项目相关资产、负债情况： 单位：元 项目 划转前母公司 划转至亚航科技 划转比例 保留在母公司 保留比例 总资产 2,822,631,594.00 797,716,581.75 28.26% 2,024,915,012.25 71.74% 总负债 154,953,161.07 57,561,636.27 37.15% 97,391,524.80 62.85% 2、截至2017年4月30日，公司拟向亚航科技划转的8万吨项目相关资产及负债情况主要财务数据（已经审计）： 单位：元 项目 拟划转金额 项目 拟划转金额 应收账款 515,346.99 应付账款 46,157,999.90 预付账款 36,513,628.47 其他应付款 200,000.00 应收票据 10,000,000.00 预收账款 2,500.00 固定资产原值 445,118,212.74 递延收益 11,201,136.37 累计折旧 23,033,753.18 固定资产净值 422,084,459.56 存货 91,856,388.20 存货跌价准备 1,850,575.20 存货净值 90,005,813.00 委外加工物资 1,038,430.29 在建工程 150,630,861.26 无形资产原值 93,806,432.55 ――土地 93,690,519.00 ――软件 115,913.55 累计摊销 6,878,390.37 ――土地 6,870,637.40 ――软件 7,752.97 无形资产净值 86,928,042.18 ――土地 86,819,881.60 ――软件 108,160.58 资产小计 797,716,581.75 负债小计 57,561,636.27 3、相关债权债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，母公司与亚航科技须共同促使获得该等同意和批准。母公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移。专属于母公司或按规定不得转移的协议、合同等不在本次划转范围内，仍由母公司继续履行。母公司与亚航科技将于本次划转获得董事会审议通过后实施相关债权债务的转移手续。 （三）划转涉及的员工安置 根据“人随业务资产走”的原则，划转前与母公司8万吨项目相关的员工由亚航科技接收。员工由亚航科技按照原有劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。母公司和亚航科技将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关的转移手续。 （四）划转涉及的税务及其他安排 1、根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文，公司将母公司项下的相关资产及负债按账面净值划转至100%直接控股的全资子公司亚航科技，亚航科技不需要支付对价。 相应的会计处理如下：公司按增加长期股权投资74,015.49万元（划转基准日后发生变动的将据实调整）处理，亚航科技按接受投资全部列资本公积。 2、公司拟将截至划转基准日2017年4月30日母公司项下的拟划转的全部资产及负债按账面净值74,015.49万元（经审计后）划转至全资子公司亚航科技，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将根据实际情况调整并予以划转。 三、本次划转涉及的其他事项 1、8万吨项目实施主体变更 公司于2015年3月10日召开第三届董事会第十五次会议、于2015年3月26日召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于终止部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》：8万吨项目总投资约12亿元保持不变，使用募集资金（含利息收入和理财收益）由8亿元调整为预计8.4亿元（节余资金及募集资金利息收入和理财收益），投资额度内不足部分或超过项目投资额时有公司自筹解决。（详见公司2015年3月12日、2015年3月30日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2015-018、2015-022。） 公司首次公开发行股票募集资金总额为160,000万元，扣除发行费用5,277.48万元后，募集资金净额为人民币154,722.52万元。截至2017年3月29日，公司因首次公开发行募集资金已全部使用完毕完成了所有募集资金专户的销户手续（详见公司于2017年4月8日登载于《证券时报》、巨潮资讯网的《关于首次公开发行股票募集资金专户注销完成的公告》，公告编号：2017-009）；公司累计向8万吨项目实际投入募集资金（含募集资金利息收入和理财收益）81,941.56万元。 本次划转后，8万吨项目总投资约12亿元保持不变，投资额度内不足部分或超过项目投资额时由亚航科技自筹解决。本次划转后，8万吨项目实施主体将由母公司变更为全资子公司亚航科技，实施内容、实施方式、实施地点等均保持不变，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所述募集资金用途变更情形。 2、8万吨项目设备划转 8万吨项目已采购的设备中，除海关监管的免税设备外，其余已采购设备将全部划转至亚航科技。对于该等免税设备，海关监管期内母公司将通过租赁方式给亚航科技使用，不影响8万吨项目的整体实施与管理。 四、本次划转可能存在的风险 本次划转存在包括但不限于税务认定、债务划转、人员变更等风险，具体分析如下： 1、本次划转能否使用特殊性事务处理尚待税务部门认定，存在不确定性；2、本次划转涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合，存在不确定性； 3、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，存在不确定性。 五、本次划转对公司的影响 1、本次划转不导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害上市公司及股东利益的情形； 2、本次划转完成后，公司及亚航科技将按照税法等相关要求，连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动； 3、本次划转有利于公司内部资源和业务架构的优化，提升整体管理效率。 六、备查文件 1、公司第四届董事会第七次会议决议； 2、无锡宝光会计师事务所出具的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司拟划转的资产和负债专项审计报告》【锡宝专审（2017）第093号】。 特此公告。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会 2017年5月25日