证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2017-038 北京同有飞骥科技股份有限公司 关于签订附条件生效的股份认购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以询价方式向包括公司第一大股东周泽湘先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过 5 名特定投资者非公开发行股票。公司第一大股东周泽湘先生将参与认购公司本次非公开发行的股票且已与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。 除周泽湘先生外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 二、发行对象基本情况 周泽湘先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， EMBA；中国计算机学会信息存储技术专业委员会委员；2001 年至今任北京英 思杰科技有限公司监事；1998年11月至2010年11月，任北京同有飞骥科技有 限公司执行董事兼总经理；现任公司董事长兼总经理、同有科技（香港）公司董事、宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司执行董事兼经理、AIRDECKTECHNOLOGIES,INC.董事、北京同有永泰大数据有限公司董事。 三、本次非公开发行认购情况 根据本次非公开发行方案及公司与周泽湘先生签订的附条件生效的《股份认购协议》： 1、本次非公开发行股份总数不超过8,000万股（含本数），最终发行数量由 董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、周泽湘先生承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的20%（含本数）且不超过80%（含本数）。 3、周泽湘先生作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 4、本次非公开发行完成后，周泽湘先生本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、股份认购协议主要内容 （一）合同主体及签订时间 1、合同主体： 甲方：北京同有飞骥科技股份有限公司 乙方：周泽湘 2、签订时间： 2017年5月24日 （二）股份认购 甲方本次拟以非公开的方式向不超过5名特定对象发行人民币普通股(A股) 股票，乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，甲方同意乙方予以认购。 （三）股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格、认购数量 1、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。 2、甲方本次非公开发行股票的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 3、若甲方股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或 转增股本数，调整后发行价格为P1。 4、乙方承诺不参与本次发行的询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 5、甲方本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含本数），最终发行数 量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。 乙方承诺拟认购股份数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的20%（含本数）且不超过80%（含本数）。 6、乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。 （四）股票认购款的支付时间、支付方式 乙方不可撤销地同意在本协议第十二条的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行专门开设的资金账户中。 （五）锁定期 1、自甲方公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙 方不得转让在本次非公开发行认购的股份。 2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （六）违约责任条款 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成违约，双方互不追究对方违约责任。 3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 （七）协议的成立和生效 本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：1、甲方董事会批准本次非公开发行方案； 2、甲方股东大会批准本次非公开发行方案； 3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。 如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。 五、独立董事意见 就周泽湘先生拟认购公司本次非公开发行股票，独立董事发表事前认可和独立意见如下： 发表事前认可意见如下： 1、公司第一大股东周泽湘先生参与认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票事项构成关联交易，公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事周泽湘先生应对相关议案回避表决。 2、公司本次非公开发行的方案、预案及涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行股票募集资金拟投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化原则。公司第一大股东周泽湘先生参与本次认购，符合公司整体利益。 发表独立意见如下： 1、本次非公开发行股票的发行对象之一为公司第一大股东周泽湘先生，本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为：公司与周泽湘先生签署的附生效条件的股份认购协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。 2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对上市公司独立性构成影响，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。 在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。 特此公告。 北京同有飞骥科技股份有限公司 董事会 2017年5月24日