证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2017-028 广东明珠集团股份有限公司关于认购 广东明珠健康养生有限公司出资额暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 公司拟认购广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生”）增资中可 认购的出资额人民币5,000万元，认购价格为每1出资额人民币1.00元，认缴投资 金额人民币5,000万元。本次交易完成后，公司持有健康养生出资额为人民币5,000 万元，占该公司增资后注册资本的83.33%。本次交易完成后，健康养生将成为公司 的控股子公司，公司合并报表范围将发生变更。 ● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 ● 过去12个月，公司未与健康养生及其控股股东广东明珠养生山城有限公司 （以下简称“养生山城”）发生与本次交易类别相关的关联交易。至本次关联交易为止，公司在过去12个月内进行的对外投资（增资）关联交易的累计次数为2次，合计金额为人民币23,000元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。 一、关联交易暨概述 公司于2017年5月12日接到健康养生的《认购邀请函》，健康养生2017年第 一次股东会审议通过了该公司关于增资扩股的提案并形成相关决议。按照决议精神，健康养生拟实施增资扩股增加注册资本人民币5,000万元，具体方案：以每1出资额人民币 1.00 元的价格增资扩股，邀请股东对健康养生增加货币资金投资人民币5,000万元，增加其注册资本人民币5,000万元，增资后健康养生注册资本由人民币1,000万元增至人民币6,000万元。鉴于健康养生原股东养生山城全额放弃本次 增资扩股中可认购出资额人民币5,000万元，特邀请公司参与本次认购。 公司拟认购健康养生上述增资中可认购的出资额人民币5,000万元，认购价格 为每1出资额人民币1.00元，认缴投资金额人民币5,000万元。本次交易完成后， 公司持有健康养生出资额为人民币5,000万元，占该公司增资后注册资本的83.33%。 本次交易完成后，健康养生将成为公司的控股子公司，公司合并报表范围将发生变更。 鉴于健康养生、养生山城均为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次认购健康养生出资额属于关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去12个月，公司未与健康养生、养生山城发生与本次交易类别相关的关联交 易。至本次关联交易为止，公司在过去12个月内进行的对外投资（增资）关联交易 的累计次数为2次，合计金额为人民币23,000元，未达到公司最近一期经审计净资 产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 健康养生的控股股东为养生山城，养生山城的实际控制人张坚力先生为间接持有本公司5%以上股份的自然人，故健康养生、养生山城均为公司关联方。 （二）关联人基本情况 1、广东明珠养生山城有限公司 （1）企业名称：广东明珠养生山城有限公司 （2）企业类型：有限责任公司（自然人控制或控股） （3）住所：广东省兴宁市赤巷口广东明珠技术中心大楼七楼 （4）法定代表人：张坚力 （5）注册资本：人民币壹拾壹亿元 （6）成立日期：1998年09月24日 （7）实际控制人：张坚力 （8）经营范围：生态环境养生项目开发，现代农业综合开发，国内贸易；园林绿化、林木种植；销售：矿山设备、矿产品、粮食；汽车自货运输。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （9）关联关系：养生山城实际控制人张坚力先生为间接持有本公司 5%以上股 份的自然人。养生山城与本公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。 （10）养生山城最近一年财务数据： 单位：人民币元 项目 2016年12月31日 资产总额 2,348,479,055.27 净资产 1,337,824,671.24 项目 2016年度 营业收入 131,206,128.55 净利润 47,714,339.24 注：以上为养生山城2016年度合并财务报表数据，已经深圳同一会计师事务所 审计。 2、广东明珠健康养生有限公司 健康养生基本情况详见本公告第三节“关联交易标的基本情况”。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的 1、本次关联交易为公司认购健康养生出资额，交易类别为对外投资。 2、交易标的基本情况 （1）企业名称：广东明珠健康养生有限公司 （2）企业类型：有限责任公司（法人独资） （3）住所：兴宁市兴城官汕路赤巷口（广东明珠技术大楼七楼） （4）法定代表人：张坚力 （5）注册资本：人民币壹仟万元 （6）成立日期：2015年07月09日 （7）控股股东：广东明珠养生山城有限公司 （8）经营范围：健康养生项目与休闲旅游项目的建设、投资；实业投资；股权投资；投资管理；贸易业；房地产开发经营。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 3、权属状况说明 ：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何 限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 4、本次增资扩股实施前的股权结构： 单位：人民币 万元 出资方 出资额 出资比例 广东明珠养生山城有限公司 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% 本次增资扩股实施后的股权结构： 单位：人民币 万元 出资方 出资额 出资比例 广东明珠养生山城有限公司 1,000.00 16.67% 广东明珠集团股份有限公司 5,000.00 83.33% 合计 6,000.00 100.00% 5、交易标的经营情况 健康养生主要经营健康养生项目与休闲旅游项目的建设、投资等业务，着力打造具有自身特色的健康文化产业。健康养生于2015年竞得国有建设用地1,101.56亩，该地块紧邻森林覆盖率达92%的国家AAAA级神光山旅游景区，地块的产权证照正在办理之中，健康养生拟对该地块实施全面开发。 6、健康养生近一年又一期财务数据： 单位：人民币元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 1,062,157,552.66 1,101,670,517.93 净资产 9,954,124.76 9,929,853.14 项目 2016年度 2017年第一季度 营业收入 - - 净利润 -37,210.32 -24,271.62 注：健康养生2016年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，2017年第一季度财务数据未经审计。 7、优先受让权：健康养生的控股股东养生山城已放弃优先受让权。 8、其他情况说明：公司不存在为健康养生提供担保、委托健康养生理财的情况，亦不存在健康养生占用公司资金等方面的情况。 （二）关联交易定价 根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广东明珠健康养生有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评报字[2017]第201号），本次评估采取资产基础法，评估结果为：评估基准日2016年12月31日时，健康养生公司的总资产账面值为人民币106,215.76万元，评估值为人民币106,215.76万元，评估无增减变化；负债账面值为人民币105,220.34万元，评估值为人民币币105,220.34万元，评估无增减变化；净资产的账面值为人民币995.42万元，评估值为人民币995.42万元，评估无增减变化。 本次交易的价格以广东中广信资产评估有限公司出具的《广东明珠健康养生有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评报字[2017]第201号）的评估结果作为定价依据，符合公允性原则，不存在损害中小股东利益的情况。 四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响 （一）通过对健康养生的经营情况分析可知，健康养生已竞得优质土地资源拟打造集“文化、旅游、商业、居住、养生、教育”于一体的大健康产业，该公司业务具备较好的发展前景。健康养生本次实施增资扩股是基于其发展自身业务的需要，公司认购健康养生出资额有利于为公司进入健康养生产业开辟渠道，增大公司资产规模，增加投资渠道，为公司未来盈利创造新的利润增长点，对公司的经营发展带来良性影响。 基于此，公司同意认购健康养生上述增资中可认购的出资额人民币5,000万元， 认购价格为每1出资额人民币1.00元，认缴投资金额人民币5,000万元。本次交易 完成后，公司持有健康养生出资额为人民币5,000万元，占该公司增资后注册资本 的83.33%。本次交易完成后，健康养生将成为公司的控股子公司，公司合并报表范 围将发生变更。 （二）截至本公告日，健康养生不存在对外担保、委托理财的情况。 五、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司第八届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于认购广东明珠健康 养生有限公司出资额的议案》，同意上述认购健康养生出资额事项。鉴于公司董事钟金龙先生的配偶为健康养生的财务负责人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，钟金龙先生与健康养生存在关联关系，故在公司审议本次事项中回避表决。 该议案最终以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 鉴于健康养生、养生山城均为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次认购健康养生出资额属于关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去12个月，公司未与健康养生、养生山城发生与本次交易类别相关的关联交 易。至本次关联交易为止，公司在过去12个月内进行的对外投资（增资）关联交易 的累计次数为2次，合计金额为人民币23,000元，未达到公司最近一期经审计净资 产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。 （二）独立董事意见 公司独立董事对公司认购健康养生出资额进行了事前审核，并对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 （三）董事会审计委员会意见 公司董事会审计委员会经认真审阅《关于认购广东明珠健康养生有限公司出资额的议案》，发表了董事会审计委员会关于公司认购健康养生出资额暨关联交易的书面审核意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 （四）监事会审议情况 公司第八届监事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于认购广东明珠健康 养生有限公司出资额的议案》并形成决议。具体内容详见同日发布在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东明珠集团股份有限公司第八届监事会2017年第二次临时会议决议公告》（临2017-027）。 （五）本次关联交易无需经过有关部门的批准。 六、备查文件目录 （一）独立董事关于公司拟认购广东明珠健康养生有限公司出资额涉及关联交易的事前认可意见 （二）董事会审计委员会关于公司认购广东明珠健康养生有限公司出资额暨关联交易的书面审核意见 （三）独立董事关于公司认购广东明珠健康养生有限公司出资额暨关联交易的独立意见 （四）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东明珠健康养生有限公司2016年度审计报告》（广会审字【2017】G17003710085号） （五）广东中广信资产评估有限公司出具的《广东明珠健康养生有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评报字[2017]第201号） 特此公告。 广东明珠集团股份有限公司 董事会 2017年5月25日