大连派思燃气系统股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的 独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》的相关规定，作为大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第十九次会议相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司董事会换届选举的独立意见 我们在认真审阅公司董事候选人相关资料并充分了解董事候选人情况后，本着认真、负责的态度，就提名公司第三届董事会董事候选人有关事项发表独立意见如下： 1、本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定。 2、董事候选人任职资格合法，不存在《公司法》第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况。独立董事候选人均符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》规定的条件。 3、第三届董事会董事候选人诚实信用、勤勉务实，具有较高的专业知识水平和丰富的管理经验，熟悉行业和公司情况，能胜任所聘任职务的要求。 4、我们认为谢冰先生、吕文哲先生、谢云凯先生、李伟女士、XieJing女士、姚健 华女士、史德刚先生、翟云岭先生和曾连荪先生作为公司第三届董事会董事候选人的任职资格及产生程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意将上述候选人提请股东大会选举。 二、关于公司财务总监辞职的独立意见 1、经核实，任胜全先生因个人原因辞去公司财务总监职务，其辞职原因与实际情况一致。 2、同意任胜全先生辞去公司财务总监职务。 3、任胜全先生辞去公司财务总监职务不会对公司的生产经营造成重大影响。 三、关于指定副总经理代行财务总监职责的独立意见 1、本次董事会审议暂由副总经理姚健华女士代行财务总监职责的程序符合相关法律、法规的规定； 2、经审阅副总经理姚健华女士的个人简历及相关资料，我们认为在董事会正式聘任财务总监之前，由副总经理姚健华女士代行财务总监的职责，有利于公司生产经营工作的正常开展。副总经理姚健华女士具有会计专业背景，长期从事管理工作，具有丰富的企业管理理论和实践经验，以及统筹协调的综合能力。 3、我们同意暂由副总经理姚健华女士代行财务总监的职责。 四、关于公司第三届独立董事津贴发放标准的独立意见 1、公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司第三届独立董事津贴发放标准的议案》，符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，程序合法、合规。 2、独立董事津贴标准是基于公司的基本情况而拟定，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要。 3、我们同意该独立董事津贴标准，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 五、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的独立意见 1、公司因限制性股票激励计划的激励对象离职将其已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销，符合《限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》的有关规定, 程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施,也不会影响公司（子公司）管理团队的勤勉尽职。 3、我们作为独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。 六、关于公司会计政策变更的独立意见 公司根据财政部《增值税会计处理规定》的要求，对公司会计政策进行变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意本次会计政策的变更。 （以下无正文） （本页无正文，为《大连派思燃气系统股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的的独立意见》签署页） 全体独立董事签字： ______________________ 陈国辉 ______________________ 於向平 ______________________ 张桂玲 签署日期：2017年5月24日