证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-032 大连派思燃气系统股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、股权激励计划概述 1、2016年2月5日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次股权激励计划”）、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司独立董事已对《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。 2016年2月5日，公司召开第二届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次限制性股票激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。 2、2016年2月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2016年2月29日，公司召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定公司限制性股票激励计划首次授予日为2016年2月29日，授予9名激励对象175.00万股限制性股票，预留的限制性股票的相关事项由公司董事会另行确定。 公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。 2016年2月29日，公司召开第二届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。 4、2016年5月10日，公司就本次股权激励事项在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记（实际有8名激励对象参与本次股权激励）。 5、2016年7月4日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意将原激励对象齐晓忠已获授的股份全部进行回购注销，根据公司2015年度利润分配和资本公积转增股本方案实施情况将回购股份数量调整为450,000股，回购价格调整为6.573元/股。 公司独立董事就公司回购注销齐晓忠先生已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。 2016年7月4日，公司召开第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》。 6、2017年4月19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓�妫┮鸦袷诘�未达到解锁条件的部分限制性股票共计121.50万股进行回购注销，回购价格为6.573元/股。 公司独立董事就公司回购注销未达到解锁条件的限制性股票发表了同意的独立意见。 2017年4月19日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。 7、2017年5月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意因激励对象任胜全离职，公司将其已获授的股份全部进行回购注销，回购股份数量为31.50万股，回购价格为6.559元/股。 2017年5月24日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见， 同意公司回购并注销激励对象任胜全已获授但尚未解锁的限制性股票，认为公司本次回购注销行为合法、合规。 2017年5月24日，公司召开第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》。监事会同意公司对任胜全已获授但尚未解锁的31.50万股限制性股票按6.559元/股予以回购注销。 二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格 1、回购的原因 根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第十三章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 近日，激励对象之一任胜全（财务总监）提出辞职并获同意，且已办理完毕离职手续，已不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件，根据规定，公司需对任胜全已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。 2、回购的数量及价格 （1）回购的数量 公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本 预案》，以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本121,900,000股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含 税），合计派发现金红利人民币30,475,000.00元，合计派发股票股利为人民币 121,900,000.00元；同时，以总股本121,900,000股为基数，以资本公积转增股本， 每10股转增10股，合计转增股本121,900,000股。公司2015年度利润分配及资 本公积转增股本方案于2016年6月29日实施完毕。 2017年4月19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓�妫┮鸦袷诘�未达到解锁条件的部分限制性股票共计121.50万股进行回购注销，回购价格为6.573元/股。 上述限制性股票回购手续已完成，但注销手续正在办理中。 根据《限制性股票激励计划》第九章的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 原激励对象任胜全原获授的限制性股票数量为15万股，根据《限制性股票 激励计划》和公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施情况，及因 2016 年度未满足公司层面的业绩考核要求而需要回购注销任胜全未达到解锁条 件的部分限制性股票等情况，本次回购注销的限制性股票的数量调整为31.50万 股。 （2）回购的价格 根据《限制性股票激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 ②派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 原激励对象任胜全原获授的限制性股票的授予价格为每股19.97元/股，根据 《限制性股票激励计划》和公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已 实施完成和2016年度利润分配方案实施工作进展情况（本次回购注销涉及的限 制性股票31.50万股将在注销前获得分红），本次回购的限制性股票的回购价格 调整为6.559元/股。 3、回购的资金来源 本次回购限制性股票将使用公司自有资金支付。 三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 有限售条 其他境内法人持有股份 178,500,000 49.03% 0 178,500,000 49.08% 件的流通 境内自然人持有股份 2,835,000 0.78% -315,000 2,520,000 0.69% 股份 境外法人持有股份 76,500,000 21.01% 0 76,500,000 21.03% 小计 257,835,000 70.83% -315,000 258,150,000 70.80% 无限售条 A股 106,200,000 29.17% 0 106,200,000 29.20% 件的流通 小计 106,200,000 29.17% 106,200,000 29.20% 股份 股份总额 合计 364,035,000* 100.00% -315,000 363,720,000 100.00% *注：激励对象齐晓忠因离职导致其已获授但尚未解锁的限制性股票已被公司回购，激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓 �妫┮�2016年度未满足公司层面的业绩考核要求导致已获授但尚未解锁的部分限制性股票已被公司回购，但该等限制性股票的注销登记事宜尚在办理中。 四、对公司的影响 本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任何不利影响。 五、关于本次回购注销事宜的授权 根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于：取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。因此，公司董事会就实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权，无需再提交股东大会审议。 六、独立董事对本次公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票事项的独立意见 独立董事认为：公司因限制性股票激励计划的激励对象离职将其已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销，符合《限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》的有关规定, 程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施,也不会影响公司（子公司）管理团队的勤勉尽职。 七、监事会关于本次公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票事项的意见 公司监事会经审议后认为：激励对象任胜全已离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当予以回购并注销。监事会同意公司对任胜全已获授但尚未解锁的31.5万股限制性股票按6.559元/股予以回购注销。 八、法律意见书结论性意见 北京金诚同达（上海）律师事务所关于本次公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项出具的结论性法律意见为：派思股份本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，公司本次回购注销的程序、数量及价格符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的规定，尚需根据《股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销登记事宜。 九、备查文件 第二届董事会第十九次会议决议； 第二届监事会第十九次会议决议； 公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见； 北京金诚同达（上海）律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 大连派思燃气系统股份有限公司董事会 2017年5月26日