股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2017-018号 海南椰岛（集团）股份有限公司关于收到 上海证券交易所《关于对海南椰岛（集团）股份有限 公司2016年度报告的事后审核问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月25日 收到上海证券交易所《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司2016年度报告的 事后审核问询函》（上证公函【2017】0643号）（以下简称“《问询函》”），现将 《问询函》具体内容公告如下： “海南椰岛（集团）股份有限公司: 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的 内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露 指引等规则的要求，经对你公司 2016 年年度报告的事后审核，为便于投资者 理解，请公司从内部控制情况、非经常性损益情况、主营业务经营情况等方面进一步补充披露下述信息。 一、内部控制情况 1.公司年审会计师出具了带强调事项段的内控审计报告，强调下述非财务报告内部控制事项：其一，公司董事长冯彪授权委托马文荣全权代表，公司先后聘任马文荣、洪河等高级管理人员。对此，公司第二大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称国资公司）认为不符合公司章程规定，而第一大股东深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称东方财智）认为国资公司及其股权受让方在转让过渡期内无法及时、充分地履行管理义务，针对管理机制的改革及调整是应对非常时期的内部举措；其二，国资公司向海南建桐投资管理有限公司（以下简称海南建桐）转让国有股权事项自2015年 3月 30 日签署协议后尚在履行国资审批程序，存在不确定性；其三，报告期内公司核心管理人员变动，包括原负责酒业板块的副总经理武晖辞职及副总经理罗雯岗位调动。 结合前述内部控制强调事项，请公司补充披露：（1）公司目前生产经营决策机制及董事会运作是否存在重大障碍，对公司正常生产经营是否产生重大影响；（2）东方财智通过一致行动人多项集合资金信托计划持有公司股票的具体情况、资金来源及存续期限等，东方财智及其一致行动人持股是否存在不稳定性；（3）结合第一大股东东方财智的持股情况、原第一大股东国资公司的股权转让进展，说明公司的实际控制权是否出现重大变化；（4）结合前述情况说明公司相关内部控制是否存在重大缺陷。 二、非经常性损益情况 2. 土地收储收益。年报披露，2016年 12月 30 日，澄迈县国土资源局、 海南老城经济开发区管理委员会和公司签订协议有偿收回公司 45.14 亩土地， 公司据此确认收益 719.96 万元。请公司补充披露：相关土地使用权是否已转 让或注销，相关收益的计算过程及会计处理的依据，是否符合会计准则要求。 请年审会计师发表意见。 3. 土地处置损失。公司子公司荆州金楚油脂科技有限公司于 2014年 11 月 27 日与湖北供销中航仓储物流有限公司签署国有土地使用权转让合同，转 让金额 1916.15 万元已于 2015 年度收到，公司当年未确认损益，理由为土地 未完成过户，风险尚未转移。年报披露，2016年度土地完成过户，公司确认了 该事项的损益。请公司补充披露：（1）相关损益的具体金额及计算过程；（2）相关土地长期未完成过户的具体原因；（3）荆州虾子沟土地处置与前述澄迈土地收储事项的会计处理依据是否存在差异，是否符合会计准则要求。请年审会计师发表意见。 4. 债务重组收益。2015 年年报披露，公司因与海南金椰林酒业有限公司 （以下简称金椰林）的仲裁纠纷裁决确认非经常损益1213.97 万元，其中 509 万元系执行回款，754.97 万元系应付往来款转销。2016 年年报披露，截至报 告期已执行回款项 512.70 万元。请公司补充披露：（1）本年披露的执行回款 金额较上年年报披露金额差额的产生原因；（2）根据相关仲裁裁决，公司与金椰林的纠纷是否尚有余款待追收，如有，说明根据仲裁裁决公司有权要求金椰林支付的款项总额及计算依据和未来收款安排。 三、主营业务经营情况 2016 年公司实现营业收入 8.46 亿元，同比增加 92.94%，其中酒类、贸 易及房地产开发分别实现营收 3.32 亿元、2.45 亿元及2.26 亿元，占比分别 为 39.26%、29%及 26.74%。 5. 贸易业务。公司本年新增贸易业务板块，实现营收 2.45 亿元，成本 2.37 亿元，毛利率为 3.41%。期末公司预付款项 5674.51万元，增幅 4405.83%， 账龄 1 年以内金额 5615.52 万元，前五名欠款方中预付货款对象为上海复同 经贸有限公司、泰兴市振华油脂有限公司及中储粮油脂（天津）有限公司。年报披露，年审会计师认为：（1）公司有色金属贸易业务是收到客户订单后选择供应商，且直接在第三方仓库进行货权转移；（2）实物不通过公司流入流出，直接由供应商向客户转移，公司对实物没有实际实施控制权且不承担运输及仓储责任。宜按已收或应收对价总额扣除应付给供应商的价款后的净额确认收入。 公司据此对前三季度有色金属贸易收入进行会计差错更正并追溯调整。 请公司补充披露：（1）公司涉足贸易业务的原因及与公司其他主营业务的关系，是否符合公司经营发展战略；（2）公司贸易业务的具体构成、经营模式、上下游情况以及未来发展规划等；（3）公司贸易业务对应的产品类型、货物往来情况、资金流转回款情况及收入确认政策及其依据；（4）期末预付款项大幅增长的具体原因，与贸易等主营业务的关系；（5）预付款期末前五名对象的业务安排情况以及后续接收商品或服务的时间安排。请年审会计师发表意见。 6. 房地产业务。年报披露，2016 年公司房地产业务共实现收入 2.26亿 元，营业成本 1.84 亿元，同比分别增加 71.98%、106.10%，本期营收主要系 澄迈椰岛小城一期销售所致。毛利率18.90%，较上年减少 13.43 个百分点。报 告期末，公司已完工开发产品椰岛广场、隆华新村、澄迈小城一期已售面积占可售面积分别达到 90%、95%及 73%，拟开发产品澄迈小城二期因政策性去库存暂时停建。期末开发产品、开发成本余额分别为 1.50 亿元、2758.92万元。请公司补充披露：（1）房地产业务营收、成本变动不匹配的原因；（2）结合同地区房屋销售情况、当地房产政策等，说明开发产品、开发成本未计提减值准备的原因，是否合理；（3）结合同地区房地产行业情况，说明公司房地产业务毛利率大幅下降的原因，是否与同行业保持一致；（4）结合已完工开发产品的已售比例、拟开发产品的现状，说明公司未来房地产业务的发展规划，是否仍将作为主营业务发展方向；（5）请根据《上市公司行业信息披露指引第二号――房地产》补充披露相关行业经营信息。请年审会计师发表意见。 7. 销售费用。年报披露，2016 年公司发生销售费用 1.33 亿元，同比增 加 53.20%，其中广告费 3580.65 万元、服务费 1736.25万元，同比分别增加 1272.33 万元、1017.67 万元。期末待摊费用-广告费 2089.05 万元，长期待 摊费用中广告费 45.27 万元。请公司补充披露：（1）公司销售费用大幅增长的 具体原因，是否符合行业发展情况；（2）广告费和服务费的具体构成及其大幅增长原因；（3）主要广告协议的权利义务安排、款项支付约定、服务期限等主要内容；（4）广告费用长期待摊的会计处理依据，是否符合会计准则。请年审会计师发表意见。 四、其他 8. 分季度经营情况。年报披露，公司第一至四季度分别实现营业收入 1.19 亿元、1.40 亿元、1.69 亿元及 4.19 亿元，分别实现净利润-2796.24 万元、 -1719.01 万元、-1963.08 万元及 2953.32万元，请公司结合业务特点、结算 情况以及营业收入、利润的确认时点和政策等，补充披露四个季度营业收入、净利润波动的原因及合理性。请年审会计师发表意见。 9. 分部信息披露。请公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一般规定（2014 年修订）》第六十八条规定，补充披露相 应分部信息。 针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》规定要求，对于公司认为不适用 或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。 请你公司于 2017年 6月 6 日之前，就上述事项予以披露，并以书面形 式回复我部。” 公司将按照《问询函》的要求及时回复并予以披露。 特此公告。 海南椰岛（集团）股份有限公司董事会 2017年5月25日