证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-068 债券代码：136236 债券简称：16复药01 债券代码：143020 债券简称：17复药01 上海复星医药（集团）股份有限公司 第七届董事会第三十二次会议（临时会议）决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十二次会议（临时会议）于2017年5月25日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案： 审议通过关于修订《公司章程》的议案。 因本公司新增发行80,656,500股H股股票，境外上市外资股由403,284,000 股增加至483,940,500股，本公司注册资本由人民币2,414,474,545元增加至人 民币2,495,131,045元。鉴于上述股本变化，根据《公司法》等有关法律法规的 规定以及本公司2015年度股东大会的授权，拟对《公司章程》作如下修订： 1、《公司章程》第二十一条： 原：“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外 上市外资股（H股），获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日 于香港联交所挂牌上市。 在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股 壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。 截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完 成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆 （1,908,327,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。 截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司的股 本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股四亿零三佰二十八万肆仟（403,284,000）股。 截至2015年2月12日公司回购及注销231,000股限制性A股股票完成，公 司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰零玖万陆仟叁佰陆拾肆（1,908,096,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。 截至2015年11月27日公司第二期限制性股票激励计划之限制性A股股票 授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿壹仟零柒拾玖万壹仟叁佰陆拾肆（1,910,791,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。 截至2016年11月8日公司非公开发行A股股票登记完成，公司的股本结构 为：内资股贰拾亿壹仟壹佰贰拾贰万捌仟零肆拾伍（2,011,228,045）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。 截至2017年2月24日公司回购注销37,500股限制性A股股票完成，公司 的股本结构为：内资股贰拾亿壹仟壹佰壹拾玖万零伍佰肆拾伍（2,011,190,545）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。” 现增加第九款，即修订为： “公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上 市外资股（H股），获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于 香港联交所挂牌上市。 在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股 壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。 截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完 成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆 （1,908,327,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。 截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司的股 本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股四亿零三佰二十八万肆仟（403,284,000）股。 截至2015年2月12日公司回购及注销231,000股限制性A股股票完成，公 司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰零玖万陆仟叁佰陆拾肆（1,908,096,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。 截至2015年11月27日公司第二期限制性股票激励计划之限制性A股股票 授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿壹仟零柒拾玖万壹仟叁佰陆拾肆（1,910,791,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。 截至2016年11月8日公司非公开发行A股股票登记完成，公司的股本结构 为：内资股贰拾亿壹仟壹佰贰拾贰万捌仟零肆拾伍（2,011,228,045）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。 截至2017年2月24日公司回购注销37,500股限制性A股股票完成，公司 的股本结构为：内资股贰拾亿壹仟壹佰壹拾玖万零伍佰肆拾伍（2,011,190,545）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。 截至2017年5月24日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司的 股本结构为：内资股贰拾亿壹仟壹佰壹拾玖万零伍佰肆拾伍（2,011,190,545）股；境外上市外资股肆亿捌仟叁佰玖拾肆万零伍佰（483,940,500）股。” 2、《公司章程》第二十四条： 原：“H 股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰 陆拾肆（1,904,392,364）元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司 注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆 （2,240,462,364）元。 截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完 成，公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟三佰陆拾肆（2,244,397,364）元。 截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司注册 资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟壹佰陆拾壹万壹仟三佰陆拾肆（2,311,611,364）元。 截至2015年2月12日公司部分限制性A股股票回购注销完成，公司注册资 本变更至人民币贰拾叁亿壹仟壹佰叁拾捌万零叁佰陆拾肆（2,311,380,364）元。 截至2015年11月27日公司第二期限制性股票激励计划之限制性A股股票 授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟肆佰零柒万伍仟三佰陆拾肆（2,314,075,364）元。 截至2016年11月8日公司非公开发行A股股票登记完成，公司注册资本增 加到人民币贰拾肆亿壹仟肆佰伍拾壹万贰仟零肆拾伍（2,414,512,045）元。 截至2017年2月24日公司部分限制性A股股票回购注销完成，公司注册资 本变更至人民币贰拾肆亿壹仟肆佰肆拾柒万肆仟伍佰肆拾伍（2,414,474,545）元。 公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。” 现修订为： “H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾 肆（1,904,392,364）元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册 资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆（2,240,462,364）元。 截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完 成，公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟三佰陆拾肆（2,244,397,364）元。 截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司注册 资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟壹佰陆拾壹万壹仟三佰陆拾肆（2,311,611,364）元。 截至2015年2月12日公司部分限制性A股股票回购注销完成，公司注册资 本变更至人民币贰拾叁亿壹仟壹佰叁拾捌万零叁佰陆拾肆（2,311,380,364）元。 截至2015年11月27日公司第二期限制性股票激励计划之限制性A股股票 授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟肆佰零柒万伍仟三佰陆拾肆（2,314,075,364）元。 截至2016年11月8日公司非公开发行A股股票登记完成，公司注册资本增 加到人民币贰拾肆亿壹仟肆佰伍拾壹万贰仟零肆拾伍（2,414,512,045）元。 截至2017年2月24日公司部分限制性A股股票回购注销完成，公司注册资 本变更至人民币贰拾肆亿壹仟肆佰肆拾柒万肆仟伍佰肆拾伍（2,414,474,545）元。 截至2017年5月24日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司注 册资本增加到人民币贰拾肆亿玖仟伍佰壹拾叁万壹仟零肆拾伍 （2,495,131,045）元。 公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。” 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本公司2015年度股东大会已授权董事会处理本公司增发H股相关事宜，包 括但不限于授权董事会根据H股发行情况对《公司章程》进行修改。因此，本次 修改《公司章程》无需提交本公司股东大会审议。本次本公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。 特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零一七年五月二十五日