股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 公告编号：2017-044 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 公司第六届董事会第三次会议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。同意德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与宿迁德华房地产开发有限公司（以下简称“宿迁房产”）、浙江豪鼎实业投资有限公司（以下简称“豪鼎实业”）及德清博杭投资有限公司（以下简称“博杭投资”）共同出资设立浙江隐竹旅游开发有限公司（公司名称需经工商部门核准，以下简称“隐竹旅游”）。隐竹旅游注册资本人民币10,000万元，其中本公司使用自有资金出资人民币2,500万元，占注册资本的25%；宿迁房产出资人民币5,100万元，占注册资本的51%；豪鼎实业出资人民币1,200万元，占注册资本的12%；博杭投资出资人民币1,200万元，占注册资本的12%。 本次交易对方宿迁房产为公司控股股东德华集团控股股份有限公司（以下简称“德华集团”）的下属控股子公司浙江德华房地产开发有限公司（以下简称“德华房产”）的全资子公司，宿迁房产为本公司关联企业；本次交易对方豪鼎实业的实际控制人程建敏先生与本公司董事长丁鸿敏先生为兄弟关系，豪鼎实业为本公司关联企业，因此，本次交易构成关联交易。董事丁鸿敏、程树伟在德华集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避了本议案的表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易。 本次交易不涉及重大资产重组，涉及关联交易，无须提交股东大会审议。 二、合作方情况 1、宿迁德华房地产开发有限公司（关联方） 名称：宿迁德华房地产开发有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：泗阳县众兴镇北京东路1号（德华逸墅D1号楼1#-01） 法定代表人：姚松桥 注册资本：3,000万元人民币 经营范围：房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码：9132132366963614X4 宿迁房产为公司德华集团的下属控股子公司德华房产的全资子公司，具体股权关系如下： 企业名称 注册资本 股东 出资金额 持股比例 （万元） 宿迁德华房地产 3,000 浙江德华房地产开发有限公司 3,000 100% 开发有限公司 浙江德华房地产 德华集团控股股份有限公司 3,000 60.00% 开发有限公司 5,000 德清联盛投资有限公司 1,250 25.00% 程树伟 750 15.00% 宿迁房产为德华集团的下属控股子公司德华房产的全资子公司，德华集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 2、浙江豪鼎实业投资有限公司（关联方） 名称：浙江豪鼎实业投资有限公司 类型：有限责任公司 住所：杭州市上城区庆春路11号凯旋门商业中心19F/C座 法定代表人：程健敏 注册资本：3,000万元人民币 经营范围：服务：实业投资，投资管理；批发、零售：木材，建筑材料，装饰材料，建筑五金，电工器材；货物及技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目 统一社会信用代码：91330100722787159J 豪鼎实业注册资本 3,000万人民币,自然人股东程健敏出资2,400万,占比80%， 自然人股东杨文杰出资600万，占比20%，程健敏与杨文杰为夫妻关系。 豪鼎实业的实际控制人程建敏先生与本公司董事长丁鸿敏先生为兄弟关系，因此，豪鼎实业为本公司关联企业。 3、德清博杭投资有限公司（非关联方） 名称：德清博杭投资有限公司 类型：有限责任公司 住所：德清县武康街道宇恒大厦1202号 法定代表人：姚萍 注册资本：3,000万元人民币 经营范围：实业投资，投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）。 统一社会信用代码：9133052133700703XE 博杭投资注册资本3,000万人民币,自然人股东施英平出资700万，占比23%， 自然人股东姚萍出资2,300万,占比77%，姚萍女士为实际控制人。 三、标的公司情况 公司拟与宿迁房产、豪鼎实业、博杭投资共同发起成立合资公司，暂定名浙江隐竹旅游开发有限公司（公司名称以工商部门核准为准），经营范围：旅游项目开发，休闲养生养老项目开发、建设，酒店管理，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），物业管理，企业管理咨询，会务服务，展示展览服务，房地产经纪，自有房屋租赁，企业形象策划，家居用品设计、销售。合资公司注册资本为人民币10,000万元，具体出资及股权情况如下： 企业名称 注册资本 股东 出资金额 持股比例 （万元） （万元） 浙江隐竹旅 宿迁德华房地产开发有限公司 5,100 51% 游开发有限 10,000 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2,500 25% 公司 浙江豪鼎实业投资有限公司 1,200 12% 德清博杭投资有限公司 1,200 12% 四、 定价依据及公允性 公司与各出资方共同出资设立公司，不涉及定价政策和定价依据。 五、关联交易的主要内容和履约安排 1、合同主体：宿迁德华房地产开发有限公司、浙江豪鼎实业投资有限公司及德清博杭投资有限公司。 2、出资方式：货币出资。 3、组织结构：公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生。执行董 事每届任期 3 年，执行董事任期届满，可以连选连任。公司不设监事会，设监事 1 人，其中，1人为职工代表监事，经股东会选举产生。监事任期每届三年，监事任期 届满，可以连派连任。 六、交易目的和对上市公司的影响 （一）隐竹旅游是一个定位以旅游度假、休闲、养生养老、酒店管理为特色的项目，项目建设地点位于本公司总部所在地德清县境内的风景旅游胜地莫干山脚下，莫干山地处长三角中心地带，长三角作为全国经济最发达的地区之一，周边拥有上海、杭州、南京，以及宁波、苏州、无锡、嘉兴等发达城市，人口众多，同时，莫干山周边旅游资源丰富，以洋家乐、农家乐为代表的休闲游、自驾游蔚然成风，充沛的游客资源使该项目本身具有良好的投资价值。同时，由于该项目落址公司总部附近，本公司参与项目投资后，将结合兔宝宝定制化家居业务发展的需要，将该项目与兔宝宝定制家居产品的导入、展示、用户体验等结合起来，在莫干山风景区打造一个兔宝宝家居体验中心，在项目中导入兔宝宝家居建材产品、建立兔宝宝VR体验中心、家装产品展销中心、设计师工作室等，让消费者在旅游度假过程中进一步了解兔宝宝产品、轻松实现兔宝宝定制家居的消费体验。 （二）存在的风险和对公司的影响 由于该项目发展前景好，将为公司带来较高的投资回报，同时，此项投资有益于提升兔宝宝品牌的线上线下影响力，体验式消费将间接带动兔宝宝装饰材料及定制化家居产品的销售，为公司带来一定的综合效益。上述设立合资公司事宜，公司将按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。 七、关联交易的审议情况 公司于2017年5月25日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于 对外投资暨关联交易的议案》，其中关联董事丁鸿敏、程树伟按规定回避了对该议案的表决，其余7名董事审议并一致同意该议案。 公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：本次关联交易事项符合公司的整体利益，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易遵循公平、公允、自愿的原则，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次关联交易符合公司经营发展需要，审议程序合法有效。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会审议。 公司全体独立董事对该议案发表独立意见如下：本次与宿迁房产、浙江豪鼎、德清博杭共同发起成立合资公司事宜符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及产业链的提升；本次交易原则合理，双方均以现金出资，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易。 八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易情况 2017 年年初至披露日与关联方豪鼎实业控股的全资子公司杭州德华兔宝宝装饰 材料有限公司累计发生日常关联交易80,138,029.71万元。 2017 年年初至披露日与关联方豪鼎实业控股的全资子公司杭州德华兔宝宝装饰 材料有限公司的子公司上海兔宝宝木业有限公司累计发生关联交易 3,131,790.59万元。 2017 年年初至披露日与关联方豪鼎实业控股的全资子公司杭州德华兔宝宝装饰 材料有限公司的子公司德清华展木业有限公司累计发生关联交易12,973.51万元。 九、 备查文件 1、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可； 2、独立董事关于对外投资暨关联交易的独立董事意见； 3、六届三次董事会的决议。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2017年5月26日