北京市盈科（济南）律师事务所 关于内蒙古天首科技发展股份有限公司 2016年年度股东大会 法律意见书 （2017）盈科律专字第52号 致：内蒙古天首科技发展股份有限公司 北京市盈科（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《上市公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等法律、法规和规范性文件以及公司现行章程的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。 本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查判断，并参与见证了本次股东大会召开全程以及对投票过程进行了监督，据此出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告及报送相关监管部门，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 2017年4月27日，公司第八届董事会召开第十三次会议，审议通过了 召开本次股东大会的议案，并向本次股东大会提交了《公司2016年度报告全文 及其摘要》、《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年度监事会工作报告》、 《公司2016年度财务决算方案》、《公司2016年度利润分配预案》五个提案，该 信息分别刊登在2017年4月29日和2017年5月23日公司指定媒体上的《内蒙 古天首科技发展股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》和《内蒙 古天首科技发展股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的提示性公告》，本 次股东大会的召开时间和地点、审议事项、出席对象、登记办法及网络投票操作流程等事项均以公告形式通知了全体股东。 经审查，本所律师认为公司本次股东大会的通知时间、方式和内容，以及本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会的召开 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。 本次股东大会的现场会议于2017年5月25日（星期四）14：30在北京市朝 阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦11层公司会议室举行。本次股东大会实际 召开的时间、地点与公告内容一致。 本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月25日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月24日下午15:00 至2017年5月25日下午15:00。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。 三、出席本次股东大会人员及会议召集人的资格 根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知和提示性公告的提示，有权出席本次股东大会的人员是2017年5月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，以及公司董事、监事和高级管理人员。本次股东大会审议的议案为《公司2016年度报告全文及其摘要》、《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度财务决算方案》、《公司2016年度利润分配预案》。 经本所律师验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计57人， 代表股份45384155股，占公司有表决权股份总数的14.1023%。 出席和列席本次股东大会的有公司部分董事、监事、副总经理、董事会秘书和见证律师。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员及召集人的资格均符合《公司法》 、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定。 四、关于本次股东大会的议案及表决程序 根据本所律师的查验，本次股东大会审议的议案无修改原议案的情形，无提出增加临时议案的情形，所需审议的议案均以公告形式履行了通知义务。股东会审议情况如下： （一）会议出席情况 1、出席的总体情况 出席本次股东大会的股东及股东代理人共57人，代表股份数45384155股， 占公司总股本321,822,022股的14.1023%。参加本次股东大会表决的中小投资 者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他 股东）56人，代表有表决权的股份 5,384,155股，占公司总股本的1.673 %。 2、现场会议出席情况 出席本次股东大会现场会议并投票表决的股东及股东代理人共3人，代表股 份数40230500股，占公司出席会议有表决权股份的88.6444%。 3、网络投票情况 通过网络投票的股东54人，代表股份数5,153,655股，占公司出席会议有 表决权股份的11.3556%。 4、其他人员出席会议情况 公司董事、监事和高级管理人员，以及公司聘请的律师出席了会议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。 （二）议案的审议和表决情况 本次股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，审议通过了如下议案： 1、审议通过了《公司2016年度报告全文及其摘要》 表决情况如下： 全体股东表决情况 同意（股） 占有效表决 反对（股） 占有效表决 弃权（股） 占有效表决 股数比例 股数比例 股数比例 议案1 45191455 99.5754% 164700 0.3629% 28000 0.0617% 中小投资者表决情况 同意（股） 占有效表决 反对（股） 占有效表决 弃权（股） 占有效表决 议案1 股数比例 股数比例 股数比例 5191455 11.4389% 164700 0.3629% 28000 0.0617% 2、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》 表决情况如下： 全体股东表决情况 同意（股） 占有效表决 反对（股） 占有效表决 弃权（股） 占有效表决 议案2 股数比例 股数比例 股数比例 44803600 98.7208% 164700 0.3629% 415855 0.9163% 中小投资者表决情况 同意（股） 占有效表决 反对（股） 占有效表决 弃权（股） 占有效表决 议案2 股数比例 股数比例 股数比例 4803600 10.5843% 164700 0.3629% 415855 0.9163% 3、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》 表决情况如下： 全体股东表决情况 议案3 同意（股） 占有效表决 反对（股） 占有效表决 弃权（股） 占有效表决 股数比例 股数比例 股数比例 44803600 98.7208% 164700 0.3629% 415855 0.9163% 中小投资者表决情况 同意（股） 占有效表决 反对（股） 占有效表决 弃权（股） 占有效表决 议案3 股数比例 股数比例 股数比例 4803600 10.5843% 164700 0.3629% 415855 0.9163% 4、审议通过了《公司2016年度财务决算方案》 表决情况如下： 全体股东表决情况 同意（股） 占有效表决 反对（股） 占有效表决 弃权（股） 占有效表决 议案4 股数比例 股数比例 股数比例 44803600 98.7208% 164700 0.3629% 415855 0.9163% 中小投资者表决情况 同意（股） 占有效表决 反对（股） 占有效表决 弃权（股） 占有效表决 议案4 股数比例 股数比例 股数比例 4803600 10.5843% 164700 0.3629% 415855 0.9163% 5、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》 表决情况如下： 全体股东表决情况 同意（股） 占有效表决 反对（股） 占有效表决 弃权（股） 占有效表决 议案5 股数比例 股数比例 股数比例 44373600 97.7733% 167400 0.3689% 843155 1.8578% 中小投资者表决情况 同意（股） 占有效表决 反对（股） 占有效表决 弃权（股） 占有效表决 议案5 股数比例 股数比例 股数比例 4373600 9.6368% 167400 0.3689% 843155 1.8578% 经审查，本所律师认为，本次股东大会的提案及表决程序均符合《公司法》、和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。 五、结论意见 北京市盈科（济南）律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序和结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，本次会议结果合法有效。 （以下无正文，本次股东大会《法律意见书》签字盖章页附后） （此页无正文，为《北京市盈科（济南）律师事务所律师关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书》（2017）盈科律专字第52号签字盖章页） 北京市盈科（济南）律师事务所 负责人： 经办律师： 李建东 贾思敏 经办律师： 初婷婷 2017年5月25日