证券代码:300235 证券简称:方直科技 公告编号:2017- 051 深圳市方直科技股份有限公司 关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、公司股票将于2017年05月26日（星期五）开市起复牌。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺，自本公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。 深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”)因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：方直科技；股票代码：300235）已于2017年03月27日开市起停牌，并自2017年04月11日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司于2017年03月27日、2017年03月31日、2017年04月11日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》、《重大事项停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌公告》（详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告 ），公司于 2017年 04月 25日、2017年05月03日、2017年05月10日、2017年05月17日、2017年05月23日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》、《重大资产重组停牌进展公告》、《重大资产重组停牌进展公告》、《重大资产重组停牌进展公告》、《关于拟终止重大资产重组事项暨重大资产重组进展的公告》详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告 。 现经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，具体情况如 下： 一、本次重大资产重组的基本情况 公司的长期战略是致力于在教育行业资源整合和协同发展，及持续向互联网教育企业升级。本次重组拟购买的资产属于教育行业，该事项拟构成重大资产重组。基于公司的长期战略规划，公司筹划了本次重大资产重组事项。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 停牌期间，公司及有关各方均积极推进本次重组事项的各项工作。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等相关中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作。并结合尽职调查情况，公司会同中介机构与各交易对方就合作条件、收购方式、交易价格等内容与重组各方进行了深入沟通、磋商与论证。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露业务备忘录的有关规定，公司在停牌期间，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，及时履行信息披露义务，对本次筹划重大资产重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。此外，公司已在历次进展公告中充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项存在不确定性风险。具体内容详见刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 三、终止本次重大资产重组的原因 停牌期间，公司会同重组各方进行了多次讨论和磋商，就合作条件、收购方式、交易价格等内容进行了深入讨论和沟通，公司与标的公司股东在核心交易条款上仍存在分歧，未能就交易方案的重要条款达成一致意见，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件尚不够成熟，该标的公司整体成为上市公司资产有待进一步观察及培育。公司经审慎研究，从保护上市公司广大投资者及公司利益的角度出发，决定终止筹划本次重大资产重组事宜。 四、终止本次重大资产重组对公司的影响 （一）对公司的影响 公司长期致力于内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，深入布局教育产业，持续提升公司经营业绩，切实维护广大股东利益。本次终止筹划重大资产重组不会对公司的发展战略、经营规划造成不利影响，也不会影响公司未来进一步完善产业链的战略规划。公司目前经营状况良好。 （二）未来经营工作的安排 公司作为国内领先的中小学同步教育产品及服务的提供商，多年来专注于中小学同步教育产品的研发、设计、销售及持续服务。在“互联网+”与教学相结合的教育信息化的背景下，公司进一步推进精品资源的建设；通过定增引入战略投资者全面向“互联网+教育”升级。在未来的经营中，公司将继续采取有效措施积极探索在在线教育、非学历教育培训、中小学教育、学前教育、留学咨询等教育行业其他分支领域的投资，进一步推进在教育行业的资源整合和协同发展。在符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的前提下，不排除以设立基金等方式视具体情况对标的资产投资或启动相关事项。 五、公司的决策程序及承诺 公司于2017年05月25日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事 会第二十一次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问广发证券股份有限公司对此发表专项核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺，自本公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。 六、复牌安排 经向深圳证券交易所申请并经审核通过后，公司股票将于2017年05月26 日（星期五）开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。 公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。 特此公告。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会 二�一七年五月二十五日