广发证券股份有限公司 关于 深圳市方直科技股份有限公司 终止重大资产重组事项之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二�一七年五月 声明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）受深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“上市公司”）委托，担任方直科技发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对方直科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见。 一、本次重大资产重组的主要历程 方直科技因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票（股票简称：方直科技；股票代码：300235）于2017年03月27日开市起停牌，并自2017年04月11日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。 上市公司于2017年03月27日、2017年03月31日、2017年04月11日披 露了《关于筹划重大事项停牌的公告》、《重大事项停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌公告》（详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告 ）； 上市公司于2017年04月25日、2017年05月03日、2017年05月10日、 2017年05月17日、2017年05月23日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨 延期复牌的公告》、《重大资产重组停牌进展公告》、《重大资产重组停牌进展公告》、《重大资产重组停牌进展公告》、《关于拟终止重大资产重组事项暨重大资产重组进展的公告》详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告 。 在股票停牌期间，上市公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。 二、本次重大资产重组的基本情况 上市公司长期战略致力于在教育行业资源整合和协同发展，及持续向互联网教育企业升级。本次重组拟购买的资产属于教育行业，该事项拟构成重大资产重组。基于上市公司的长期战略规划，上市公司筹划了本次重大资产重组事项。 三、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 停牌期间，上市公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关中介积极开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。结合尽职调查情况，上市公司会同中介机构与各交易对方就重组事项多次进行谈判、沟通、论证。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露业务备忘录的有关规定，上市公司在停牌期间，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，及时履行信息披露义务，对本次筹划重大资产重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。此外，公司己在历次进展公告中充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项存在不确定性风险。具体内容详见刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 四、终止本次重大资产重组的原因 停牌期间，上市公司会同重组各方进行了多次讨论和磋商，就合作条件、收购方式、交易价格等内容与重组各方进行了深入沟通、磋商与论证。但经多次沟通与磋商，上市公司与标的公司股东在核心交易条款上仍存在分歧，未能就交易方案的重要条款达成一致意见，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件尚不成熟，该标的公司整体成为上市公司资产有待进一步观察及培育。上市公司经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，决定终止筹划本次重大资产重组事宜。 五、终止本次重大资产重组对公司的影响 上市公司长期致力于内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，深入布局教育产业，持续提升公司经营业绩，切实维护广大股东利益。本次终止筹划重大资产重组不会对上市公司的发展战略、经营规划造成不利影响，也不会影响上市公司未来进一步完善产业链的战略规划。 六、独立财务顾问对于终止重组事项的核查意见 经核查，独立财务顾问认为，方直科技终止本次重大资产重组是上市公司保障投资者对于公司股票的正常交易权利的前提下做出的决定，终止原因符合独立财务顾问从方直科技及交易对方处了解到的客观事实，终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页） 广发证券股份有限公司 年月日