证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2017-052 深圳市方直科技股份有限公司 关于参与投资设立嘉道方直教育产业投资基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方直科技”）于2017年05月25日召开第三届董事会第二十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与投资设立嘉道方直教育产业投资基金的议案》。 2、公司于2017年05月25日与深圳嘉道谷投资管理有限公司、深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）于深圳签署了《嘉道方直教育产业投资基金（有限合伙）》（以下简称“《合伙协议》”）。 3、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资尚须提交公司股东大会审议。 一、对外投资概述 （一）公司以有限合伙人身份用自有资金人民币12,000万元，与深圳嘉道谷投资管理有限公司、深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）共同发起设立嘉道方直教育产业投资基金（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”）。该基金认缴出资总规模为人民币30,100万元。 （二）公司于2017年05月25日召开第三届董事会第二十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与设立教育产业投资基金的议案》。 公司独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资尚须提交公司股东大会审议。 （三）本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）公司作为基金有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。 二、主要合作方的基本情况 （一）深圳嘉道谷投资管理有限公司 深圳嘉道谷投资管理有限公司拟定为基金的普通合伙人，基本情况如下： 名称 深圳嘉道谷投资管理有限公司 类型 有限责任公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 法定代表人 陈春梅 注册资本 1,000万元人民币 成立日期 2014年10月27日 投资管理，受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和 经营范围 发行基金，不得从事公开募集基金的管理业务），企业管理咨询， 企业信息咨询，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询。（以上均 不含限制项目） 实际控制人 陈春梅 截止本公告披露之日，深圳嘉道谷投资管理有限公司的股权结构图如下：深圳嘉道谷投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试点）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，私募投资基金管理人登记编号：P1018588。 （二）深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）拟定为基金的有限合伙人，基本情况如下： 名称 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） 类型 有限合伙 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 法定代表人 龚虹嘉 注册资本 60,000万元人民币 成立日期 2014年11月10日 经营范围 创业投资及非上市公司的股权投资。（以上经营范围根据国家规 定需要审批的，获得审批后方可经营） 普通合伙人 深圳嘉道谷投资管理有限公司 实际控制人 陈春梅 截止本公告披露之日，深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）的产权结构图如下： 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试点）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，基金编号：S82675。 三、关联关系及其他利益关系说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》等相关规定，深圳嘉道谷投资管理有限公司及深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下统称“基金合伙人”）及其出资人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）普通合伙人系深圳嘉道谷投资管理有限公司，深圳嘉道谷投资管理有限公司的实际控制人系陈春梅。因此，深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）的实际控制人系陈春梅，与深圳嘉道谷投资管理有限公司均受陈春梅控制，存在一致行动关系。 截至本公告披露之日，基金有限合伙人深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）参投企业北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）持有公司4.71%股权，因此，深圳嘉道谷投资管理有限公司及深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）以间接形式持有公司股份。除此之外，其他基金合伙人不存在直接或间接持有上市公司股份的情形。北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）不属于公司控股股东或持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，不属于公司关联方，且本次设立的基金合伙人深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）仅系北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）之有限合伙人，未对其形成控制。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未在其他基金合伙人中任职；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与基金认购且未在基金任职。 四、投资标的具体情况 （一）基金名称：嘉道方直教育产业投资基金（有限合伙） （二）组织形式：有限合伙 （三）基金规模：30,100万元（认缴出资总规模） （四）执行事务合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司 （五）执行事务合伙人委派代表：龚虹嘉 （五）基金的出资方式如下： 序号 合伙人姓名或者名称 合伙人人身份 出资方式 认缴出资额 （万元） 1 深圳嘉道谷投资管理有限公司 普通合伙人 货币 100 2 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 货币 18,000 3 深圳市方直科技股份有限公司 有限合伙人 货币 12,000 合计 30,100 （六）出资进度 基金合伙人的出资应于基金成立之日起四年内分四期缴足：每期缴付人 民币7,525万元；各基金合伙人每期按其出资比例缴付。 每期出资的具体缴付时限和缴付金额由普通合伙人根据基金的经营情况和投资进度决定。普通合伙人在基金取得营业执照并开立银行账户后向有限合伙人发出首期出资缴付通知，各有限合伙人应于收到该书面通知后五（5）个工作日内将其各自应缴出资额足额汇入通知载明的基金银行账户；普通合伙人后续每期向有限合伙人通知出资时，应以基金届时账面所余现金少于全体有限合伙人上一期缴付资金的1/3为前提（但全体有限合伙人根据后续项目投资计划而一致同意的情形除外），且普通合伙人应提前于最后缴付时限不少于60个工作日向各有限合伙人发出出资缴付通知，各基金合伙人应于收到该书面通知后按通知的要求及时并足额缴付出资。 （七）合伙期限：合伙期限为11年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算，经合伙人会议决议通过可以提前终止或延长合伙期限。 （八）退出机制：就基金对外项目投资，在基金以转让所持有该等项目股权/股份的方式进行投资退出时, 在基金没有受到任何限制性约束以及不违反法律法规前提下，基金同意在同等条件下将该等项目股权/股份优先转让给公司。 （九）投资目标：教育领域初创期或成长期企业。 五、《合伙协议》的主要内容 （一）经营范围 投资，投资管理咨询及投资顾问服务（以登记机关颁发的营业执照的记载为准）。基金有权根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及本协议的约定变更或扩大上述经营范围。 （二）投资安排 自《合伙协议》签署之日起至基金的认缴出资额的80%已完成对外投资或用于基金费用之前，基金所有合伙人在基金以外投资的早期或成长期教育项目，基金有第一优先投资权。基金合伙人在基金之外启动教育类项目的投资谈判时，应书面或文字（包括微信和手机短信）知会基金执行事务合伙人代表。 （三）收益分配和亏损分担 1、收益分配和亏损分担原则 基金的可分配收入指基金的收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分。单个项目的退出收益形成的有限合伙人可分配金额也可以转换成有限合伙人的出资。 对于基金可分配收入，普通合伙人与有限合伙人将按照下述“2、收入分配顺序”的约定进行分配。基金在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。 2、收入分配顺序 经营期间，基金可分配收入按下列顺序分配（在合伙企业终止前，仅以现金分配）： （1）首先，成本返还：向全体合伙人按其实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其实缴出资额。 （2）然后，对于剩余部分：85％按照各合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人；15％作为业绩报酬，分配给普通合伙人。 （四）普通合伙人 1、合伙事务的执行 基金由普通合伙人执行合伙事务。为实现基金之目的，基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。 2、普通合伙人之行为对合伙企业的约束力 任何第三人在与普通合伙人及其委任之代理人进行业务合作及就有关事项进行交涉之时，无须要求普通合伙人出示基金对普通合伙人的任何授权证明，即可信赖普通合伙人以合伙企业名义之所有行为对合伙企业具有约束力。 3、执行事务合伙人应具备的条件及选择程序 执行事务合伙人应具备的惟一条件是其应为基金之普通合伙人。 全体合伙人签署《合伙协议》即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。 执行事务合伙人于基金设立之时委派的代表为龚虹嘉先生（执行事务合伙人更换其委派的代表，应取得执行事务合伙人的全体合伙人的一致同意）。 4、入伙及退伙 基金存续期内，因普通合伙人之故意或重大过失行为导致基金的重大损失，经全体有限合伙人一致同意，合伙人会议可决定强制普通合伙人退伙并选定接任的普通合伙人；新的普通合伙人应签署书面文件确认同意受《合伙协议》约束并履行《合伙协议》规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。 如有限合伙人按照《合伙协议》约定强制原普通合伙人退伙，同时有限合伙人没有选定接任的普通合伙人，则《合伙协议》即应终止，进入清算程序。 除非法律另有规定或《合伙协议》另有明确约定，在基金按照《合伙协议》约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行《合伙协议》项下的职责，不得转让其合伙企业权益；如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经其他合伙人一致书面同意后方可转让，否则基金进入清算程序。 （五）有限合伙人 1、有限责任 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。尽管有《合伙协议》的其他约定，若合伙企业财产不足以履行合伙企业产生的任何债务（包括但不限于税费和各种规费、与投资项目相关的费用和债务），在适用法律允许并采取可行方式的情况下，普通合伙人可要求每一合伙人向合伙企业返还此前从合伙企业收到的分配用以承担该等债务。但在任何情况下，任何有限合伙人在“（五）有限合伙人”之“1、有限责任”项承担的返还义务不应超过该合伙人从合伙企业取得的累计分配额。 2、出资 有限合伙人应按时足额缴纳出资；若有限合伙人未按时足额缴纳出资，则普通合伙人可追究出资违约合伙人的违约责任。 3、不得执行合伙事务 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或进行其他对合伙企业形成约束的行动。 除《合伙协议》另有明文规定之外，任何有限合伙人均无权对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权。 4、退伙 有限合伙人可依据《合伙协议》约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除此之外或《合伙协议》另有约定，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。 （六）投资委员会 1、基金成立后，将由普通合伙人的资深投资管理人员以及外聘的专业人士组成投资委员会，对投资机会进行专业的决断。投资委员会由5人构成，其中深圳嘉道谷投资管理有限公司委派3人，深圳市方直科技股份有限公司委派2人。投资委员会成员一人一票，任何进行对外投资以及该等投资退出事项需经投资委员4人及以上（包含4人）同意方可决议通过。 2、尽管有上述约定，但下述情形之一的对外投资决策应视为基金最终有效的投资决策： （1）基金执行事务合伙人委派的代表与任何一个投资委员会的成员一致同意的单个项目单次投资金额不超过人民币200万元的对外投资； （2）基金执行事务合伙人委派的代表有权单方否决单个项目单次或单个项目累计超过人民币500万元对外投资。 （3）基金执行事务合伙人委派的代表有权单方否决单个项目单次或单个项目累计不超过人民币500万元对外投资，但前述否决的次数每一阶段内不得超过6次。“每一阶段”的定义是指从有限合伙人每期出资缴付完成之日起至下一期有限合伙人出资缴付完成之日止的期间，最后一个阶段是从有限合伙人最后一期出资缴付完成之日起至合伙企业完成工商注销登记之日止的期间。 公司有权单方否决单个项目单次或单个项目累计超过人民币2,000万元的对外投资。 （七）管理费 管理费按年平均收取，首个收费期间以合伙企业注册成立日为起点按当年所余实际天数计收，在合伙人缴付出资之后从合伙企业收取；其后于每年的初期向合伙企业收取；普通合伙人收取管理费的方式是从合伙企业的账户中直接扣划相应金额。 在合伙企业存续期间，合伙企业按合伙人总认缴额×1.5%/年支付管理费。 （八）会计制度 1、财务账簿 普通合伙人应在其营业场所保存合伙企业的财务账簿，记载合伙企业运营过程中发生的所有成本、开支、费用以及收入情况。 2、报告 每个财务年度结束60日内，普通合伙人应向合伙企业提供财务报告。 （九）生效条件 《合伙协议》经合伙人签署并履行相关审批程序后生效。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 2016 年以来，公司在巩固现有主营业务的基础上，遵循内生式增长与外延 式扩张相结合的发展思路，积极探索在中小学教育、在线教育、非学历教育、学前教育、留学咨询等教育行业其他分支领域的投资，进一步推进在教育行业的资源整合和协同发展，实现公司业务结构的多元化和经营业绩的快速提升。 本次投资是公司深入教育产业布局的战略举措。通过参与投资设立教育产业投资基金，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源和平台效应，积极寻找具有良好发展前景的项目，实现教育行业的资源整合和协同发展，有望实现较高的资本增值收益。 本次投资有利于提升公司综合竞争能力，增厚公司盈利能力，不存在损害上市公司股东利益的情形。 （二）本次对外投资存在的风险 1、基金的设立尚需注册登记机关或相关主管部门审批，存在一定的不确定性。 2、基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险，公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。 公司将遵循分阶段披露原则，根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、方直科技第三届董事会第二十五次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见； 3、方直科技第三届监事会第二十一次会议决议； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会 二�一七年五月二十五日