证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2017-031 亿晶光电科技股份有限公司 关于控股股东协议转让股份暨实际控制人 可能发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次协议转让股份事项分两期交割，其中第一期标的股份已办理完毕过户登记手续，第二期股份过户相关手续需要在2017年11月9日后能办理。 ●本次协议转让完成后，深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）将直接持有235,271,854股公司股份，占公司总股本的20%，勤诚达投资将成为公司第一大股东，古耀明将成为公司实际控制人，荀建华持有公司股份比例将降至10.36%。 ●由于第二期标的股份应在荀建华辞去董事长和总经理职务满6个月后方能办理过户手续，因此第二期标的股份的过户时间在2017年11月9日后。根据荀建华出具的说明，由于本次交易时间比较长（至少6个月以上）而且资金规模较大、程序比较复杂，第二期股权能否顺利交割存在较大的不确定性。目前也确实出现了第二期股权交易可能无法顺利进行的迹象，荀建华也正在与勤诚达投资沟通解决后续事宜。根据勤诚达投资出具的复函，勤诚达投资按协议支付第一期股权转让款前后，出现新的需协商的包括上市公司被反仲裁、过渡期安排等重大事项，勤诚达投资已敦促荀建华本着诚信原则尽快开展协商工作并尽快达成一致意见，便于统一对外披露所有事项，维护上市公司及所有投资者的合法权益。因此，本次协议转让的第二期股权转让继续交易存在重大不确定性，特提醒广大投资者注意相关风险。 一、本次协议转让基本情况 （一）转让双方基本情况 1、转让方基本情况 荀建华为公司的控股股东、实际控制人，截至本公告出具日，持有公司 267,863,978股股份，占公司股本总数的22.77%。 2、受让方基本情况 公司名称：深圳市勤诚达投资管理有限公司 法定代表人：廖新源 注册资本：1,000万元人民币 统一社会信用代码：91440300058972734D 住所：深圳市宝安区新安街道东一巷（公园路）科技公司厂房1栋六层601经营范围：投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） （二）协议转让的相关协议及其主要内容 根据勤诚达投资与荀建华提供的协议，本次协议转让的相关协议及其主要内容如下： 1、2017年1月10日，勤诚达投资、荀建华与深圳市勤诚达集团有限公司（以下简称“勤诚达集团”，作为担保方）签署《深圳市勤诚达投资管理有限公司与荀建华关于亿晶光电科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），主要约定如下： （1）荀建华同意将其持有的亿晶光电235,271,854股股份（占亿晶光电总股本的20.00%，全部为A股无限售条件流通股）转让予勤诚达投资，勤诚达投资同意受让；标的股份的转让总对价为30亿元整（税前金额，含补偿专款）。 （2）由于荀建华现任亿晶光电的董事长、总经理，根据《公司法》的规定，荀建华所持有的亿晶光电股份受每年转让不超过25%的限制，本次交易的标的股份无法一次全部转让。双方同意标的股份按照下列约定分两期转让交割： 1）转让第一期标的： ①第一期标的（89,287,992股股份，占亿晶光电总股本的7.59%）的转让款总额为15亿元整。前述转让款中包括补偿专款69,523.30万元（最终以上市公司认可的金额为准）。 ②双方应在勤诚达投资支付第一期标的转让款之前，共同至银行开立共管账户。 ③第一期标的过户登记至勤诚达投资名下当日，双方共同配合将共管账户内第一期标的税后转让款及利息（不包括补偿专款）转帐至荀建华指定的个人账户。 ④荀建华应当在第一期标的完成过户登记的次日辞去亿晶光电的董事长、总经理职务。 ⑤本条所述补偿专款应专款专用，双方应在第一期标的过户登记之前将补偿专款从共管账户全额支付予亿晶光电。 2）转让第二期标的： ①第二期标的（145,983,862股股份，占亿晶光电总股本的12.41%）的转让款是15亿元整。 ②双方同意第二期标的的价格不受转让过户时在A股二级市场的交易价格的影响。 ③自荀建华辞去亿晶光电董事长、总经理职务满6个月后3个工作日内，勤诚达投资向共管账户支付第二期标的转让款。 （3）为保证荀建华全面履行本协议项下的义务，荀建华同意向勤诚达投资质押不少于第二期标的的股份。在勤诚达投资向共管账户支付第一期标的转让款的下一个交易日内，双方应共同向结算公司提交质押登记申请，双方经协商可酌情延后办理质押登记申请手续，但质押登记申请时间不得晚于自第一期标的过户登记至勤诚达投资名下后3个交易日。双方同意，在双方共同向上交所提交第二期标的转让的申请材料之前，解除上述股份质押。 （4）双方同意，第一期标的转让过户后，亿晶光电的治理结构作下列安排：1)第一期标的过户登记至勤诚达投资名下之日的次日，荀建华辞去亿晶光电董事长及总经理职务，且在本次交易最终实施完毕前不得担任亿晶光电的董事、监事或高级管理人员职务。 2)第一期标的过户登记至勤诚达投资名下之日起的3个工作日内，亿晶光电其他2名董事（即1名独立董事和1名非独立董事）应向亿晶光电提交辞去董事职务的申请，监事会主席应向亿晶光电提交辞去监事职务的申请。勤诚达投资另行向亿晶光电董事会提名2名非独立董事、1名独立董事、1名监事，并改聘总经理（由勤诚达投资提名），勤诚达投资提名的监事担任亿晶光电监事会主席。 3)勤诚达投资向常州亿晶委派1名财务副经理。 （5）双方同意，第二期标的转让过户后，亿晶光电的治理结构作下列安排：第二期标的过户登记至勤诚达投资名下之日起的3个工作日内，荀建华提名、推荐的亿晶光电其他5名董事（包括2名独立董事）应向亿晶光电提交辞去董事职务的申请。同时勤诚达投资另行向亿晶光电董事会提名5名董事（包括2名独立董事），即亿晶光电董事会中，除荀建华推荐的1名非独立董事外，其他董事均由勤诚达投资推荐的人员担任。 2、2017年3月17日，勤诚达投资与荀建华签署《深圳市勤诚达投资管理有限公司与荀建华关于亿晶光电科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》，约定双方一致同意调整235,271,854股股份转让价格，即总价由人民币30亿元调整为总价人民币29亿元，第一期价格为人民币15亿元，第二期股份转让价格为人民币14亿元，涉及有关价格的条款及履行事项根据本约定进行相应调整；荀建华承诺其持有的剩余股份（即121,880,116股上市公司股份）在本协议所涉及荀建华持有的亿晶光电20%股份过户至勤诚达投资名下之日起两年内不进行减持。 3、2017年3月23日，荀建华与勤诚达投资签署《备忘录》，双方就交易协议约定的第一期7.59%（89,287,992股股份）股份转让价款15亿元的付款方式进行了调整。 二、本次协议转让已履行完毕的事项 2017年1月11日，公司向上海证券交易所提交《关于股东权益变动暨控股股东利润补偿义务履行安排的公告》，公司控股股东及实际控制人荀建华与勤诚达签署了《股份转让协议》，荀建华拟将其持有的公司股份89,287,992股（占公司总股本的7.59%）协议转让给勤诚达投资。本次协议转让双方于2017年1月12日披露了简式权益变动报告。 根据勤诚达投资说明，截至2017年4月5日，勤诚达投资已支付完毕第一期标的股份的转让款15亿元，2017年4月5日，公司收到荀建华支付的补偿专款共计69,523.30万元。2017年4月7日，公司发布《关于收到控股股东补偿专款的公告》。 2017年5月2日，公司收到荀建华发来的由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，荀建华通过协议转让方式，将其持有的公司89,287,992股无限售流通股转让给勤诚达投资，该等股份的过户登记手续已于2017年4月28日办理完毕。2017年5月3日，公司发布《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》。 2017年5月6日，公司发布《关于控股股东部分股份质押的公告》，2017年5月4日，荀建华在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，将其持有的公司146,000,000股无限售流通股质押给勤诚达投资。 2017年5月9日，荀建华辞去公司董事长和总经理职务。 三、本次协议转让可能导致控股股东、实际控制人发生变化 根据《股份转让协议》及其补充协议，本次协议转让完成后，勤诚达投资将直接持有 235,271,854股公司股份，占公司总股本的20%，荀建华持有公司股份数量将降至10.36%，勤诚达投资将成为公司第一大股东，古耀明将成为公司实际控制人。 控股股东和实际控制人的股权结构图如下： 四、本次协议转让尚未履行的事项及风险 由于第二期标的股份应在荀建华辞去董事长和总经理职务满6个月后方能办理过户手续，因此第二期标的股份的过户时间在2017年11月9日后。根据荀建华出具的说明，由于本次交易时间比较长（至少6个月以上）而且资金规模较大、程序比较复杂，第二期股权能否顺利交割存在较大的不确定性。目前也确实出现了第二期股权交易可能无法顺利进行的迹象，荀建华也正在与勤诚达投资沟通解决后续事宜。根据勤诚达投资出具的复函，勤诚达投资按协议支付第一期股权转让款前后，出现新的需协商的包括上市公司被反仲裁、过渡期安排等重大事项，勤诚达投资已敦促荀建华本着诚信原则尽快开展协商工作并尽快达成一致意见，便于统一对外披露所有事项，维护上市公司及所有投资者的合法权益。因此，本次协议转让的第二期股权转让继续交易存在重大不确定性，特提醒广大投资者注意相关风险。 公司将督促双方根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定履行信息披露义务。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 亿晶光电科技股份有限公司 董事会 2017年5月25日 备查文件： （一）《深圳市勤诚达投资管理有限公司与荀建华关于亿晶光电科技股份有限公司的股份转让协议》 （二）《深圳市勤诚达投资管理有限公司与荀建华关于亿晶光电科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》 （三）深圳市勤诚达投资管理有限公司与荀建华签署的《备忘录》