证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-042 公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301 公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378 湖北楚天高速公路股份有限公司 关于全资子公司向关联方采购商品暨关联交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 2017年度，公司及各控股子公司与湖北省交通投资集团有限公司及其控股子 公司累计已发生关联交易2,970,960.00元。 一、关联交易概述 为进一步降低进货成本，开拓稳定进货渠道，提高货品配送效率，保障湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北楚天高速公路经营开发有限公司（以下简称“经营公司”）高速公路服务区自营超市业务的开展，经公开询价，经营公司拟与湖北交投实业发展有限公司（以下简称“交投实业”）签署《商品采购合同》，向其采购超市商品，交易额度为一年内不超过1,500万元。 因交投实业系公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司(以下简称“湖北交投”)的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，交投实业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 交投实业为公司控股股东湖北交投的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款的规定，交投实业为公司关联法人。 （二）关联方基本情况 名 称：湖北交投实业发展有限公司。 注册地址：武汉市江岸区中山大道908号。 法定代表人：李生凯。 注册资本：500万元。 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。 成立时间：2014年2月17日。 主要股东：湖北省交通投资集团有限公司。 经营范围：高速公路服务区的经营开发管理：餐饮，汽车修理，美容，酒店，旅游（仅限分支机构凭有效许可证经营）；日用百货零售；场地租赁、房屋租赁；物业管理服务；仓储及配送服务（不含运输）；公路园林绿化；农作物种植（仅限分支机构）；初级农产品、五金交电、文化办公用品、服装鞋帽、通讯器材（不含无线通讯发射设备和卫星地面接收设备）、针织纺织用品、工艺美术品、计生用品、金属制品、食品批发兼零售；经营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；汽油、柴油、煤油零售、燃料油、润滑油的销售、液化天然气运输、存储、销售、压缩天然气运输、存储、销售（以上项目仅限分支机构凭有效许可证方可开展经营）；对能源产业的项目投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 截至2016年 12月 31 日，该公司资产总额为61264.89万元，资产净额 为43647.05万元，2016 年度营业收入为16428.78万元，净利润为1370.28万 元。 除本次关联交易所涉及的业务范围外，交投实业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易类别为采购商品。经营公司通过公开询价方式，确定交投实业为经营公司服务区商品集成供应商采购询价的成交人。 四、关联交易的主要内容和履约安排 经营公司与交投实业签署了《商品采购合同》,该合同的主要内容如下:（一）合同主体 甲方：湖北楚天高速公路经营开发有限公司 乙方：湖北交投实业发展有限公司 （二）交易价格及定价依据 合同交易上限金额为1,500万元，商品的实际购买和交付，以甲方向乙方发 出的书面采购订单或电子订单为准。各类商品交易价格经公开询价后确定，且乙方承诺，保证甲方供应的商品其价格不高于同类商品的市场供货价格。当乙方提供商品的价格高于第三方向甲方的供货价格，甲方有权终止采购乙方商品并对已交付的货物作退货处理。当乙方无法按甲方要求提供甲方所需商品时，甲方有权另行选择供货商。 （三）结算方式 结算方式：每月5日至10日，双方进行对账，对账结果确定后，交投实业 开具发票，经营公司在30日内支付货款。 （四）合同生效条件 本合同需经经营公司及交投实业签字盖章且经楚天高速董事会审议通过后生效。 （五）有效期 自合同生效之日起一年。 五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响 （一）交易的必要性 目前，交投实业负责湖北交投多个高速公路服务区的经营管理，并以高速公路网络为依托，形成了较为完善的货品配送渠道。经营公司向交投实业采购商品，有利于进一步降低进货成本，开拓稳定进货渠道，提高货品配送效率，防范廉洁风险，保障自营超市业务的开展。 （二）对上市公司的影响 本次关联交易基于正常经营活动需要而产生，交易对方系通过公开询价确定，经比较，本次交易所采购的商品价格总体水平低于经营公司既往向第三方采购的价格。本次关联交易遵循了公平、公正及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。且经营公司自营超市业务收入占公司营业收入比重较小，不存在因本次关联交易而影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易已于2017年5月25日经公司第六届董事会第八次会议审议通 过，关联董事张勇先生回避表决，全体独立董事表决同意。 公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易进行了事前审核，并发表意见： （一）独立董事意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，作为独立董事，就湖北楚天高速公路股份有限公司《关于全资子公司向关联方采购商品的议案》进行了事前核查。 通过对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，我们认为：本次交易有利于经营公司进一步降低进货成本，开拓稳定进货渠道，提高货品配送效率，防范廉洁风险，保障自营超市业务的开展。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。 本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。 （二）董事会审计委员会意见 根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司第六届董事会审计委员会对本次交易事项发表意见如下： 我们仔细阅读了公司提供的本次交易事项的相关资料，对本次交易事项进行了审核，认为本次交易有利于经营公司进一步降低进货成本，开拓稳定进货渠道，提高货品配送效率，防范廉洁风险，保障自营超市业务的开展。 本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。 七、公司本年度与同一关联人已发生关联交易情况 截至本公告披露日，公司2017年度与湖北交投及其控股子公司发生的关联 交易金额为2,970,960.00元 ,占公司上年度经审计净资产的 0.07%。 八、上网公告附件 （一）经独立董事签字确认的独立董事事前认可的声明及独立意见 （二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 湖北楚天高速公路股份有限公司董事会 2017年5月 25日