安徽四创电子股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：安徽四创电子股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：四创电子 股票代码：600990.SH 信息披露义务人：华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三十八研究所） 法定代表人：陈信平 住所或通讯地址：安徽省合肥市高新区香樟大道199号 信息披露义务人：中电科投资控股有限公司 法定代表人：胡爱民 住所或通讯地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层 股份变动性质：新增股份 签署日期：二零一七年五月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书 已全面披露了信息披露义务人在安徽四创电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽四创电子股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系由于安徽四创电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买其持有的安徽博微长安电子有限公司 100%股权，并向中电科投资控股有限公司、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）、中信建投证券股份有限公司（作为资产管理计划管理人）等4位投资者发行股份募集配套资金。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 权益变动目的......8 第四节 权益变动方式......10 第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况......16 第六节 其他重大事项......17 第七节 备查文件......18 信息披露义务人声明......19 附表......23 第一节 释义 本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义： 安徽四创电子股份有限公司简式权益变动报 本报告书 指 告书 华东电子工程研究所（中国电子科技集团公 华东所、信息披露义务人指 司第三十八研究所） 中电科投资、信息披露义 指 中电科投资控股有限公司 务人 四创电子、上市公司 指 安徽四创电子股份有限公司（600990.SH） 安徽四创电子股份有限公司向华东所发行股 份购买其持有的安徽博微长安电子有限公司 本次权益变动 指 100%股权，并向中电科投资、上海冉钰投资 管理中心（有限合伙）、上海哥钰投资管理 中心（有限合伙）、中信建投证券股份有限 公司等4位投资者发行股份募集配套资金 冉钰投资 上海冉钰投资管理中心（有限合伙） 哥钰投资 上海哥钰投资管理中心（有限合伙） 中信建投 中信建投证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第指 《准则第15号》 15号―权益变动报告书》 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人―华东所 1、基本简介 华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三十八 单位名称 研究所） 开办资金 5,406万元 举办单位 中国电子科技集团公司 住所 安徽省合肥市高新区香樟大道199号 法定代表人 陈信平 成立时间 1965年10月5日 事业单位法人证 书号 110000001768 组织机构代码 40001905-0 雷达探测和综合电子信息系统（微波成像、通信与数据 融合、侦查干扰与诱偏系统）及其相关电子设备研制与 服务、信息对抗装备研制与服务、浮空器系统研制与服 务、电路与系统研制与服务、微电子学系统研制与服务、 业务范围 电磁场与微波技术系统研制与服务、通信与信息系统研 制与服务、信号与信息处理系统研制与服务、机械制造 及自动化系统研制与服务、机械电子系统工程研制与服 务、计算机应用技术系统研制与服务、测试计量技术及 仪器研制与服务、金融电子系统研制与服务、广播电视 传输设备研制、专业培训与咨询服务。 2、华东所主要负责人基本情况 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区永久居留权 陈信平 所长 中国 中国 否 陈学军 副所长 中国 中国 否 吴剑旗 集团首席 中国 中国 否 科学家 吴君祥 总会计师 中国 中国 否 二、信息披露义务人―中电科投资 1、基本简介 企业名称 中电科投资控股有限公司 成立时间 2014年04月18日 统一社会信用代码 9111000071783888XG 公司类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 100,000万元 法定代表人 胡爱民 住所 北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层 投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企 经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”；（不得从事下列业务：）；企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 2、股权结构情况 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 中国电子科技集团公司 100,000 100 合计 100,000 100 3、董事及其主要负责人基本情况 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区永久居留权 胡爱民 董事长 中国 中国 否 董学思 副董事长 中国 中国 否 夏传浩 董事 中国 中国 否 武祥 董事 中国 中国 否 刘学林 董事 中国 中国 否 沙冰 董事 中国 中国 否 武健 董事 中国 中国 否 陈永红 副总经理 中国 中国 否 李弘 财务总监 中国 中国 否 三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 四、信息披露义务人的一致行动关系说明 截至本报告书签署日，中电科投资与华东所同受中国电子科技集团公司控制，根据《收购管理办法》第83条规定，中电科投资与华东所构成一致行动人。五、信息披露义务人的控制关系结构图 截至本报告书签署日，信息披露义务人的控制关系如下图所示： 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和 国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。 2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》， 提出“推进公司制股份制改革。加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。” 四创电子和博微长安经营业务具有较高的互补性。四创电子以民用雷达为主，而博微长安则以军用雷达及制造能力为主。双方合作后，博微长安借助四创电子的资本实力和管理经验，其警戒雷达装备和机动保障装备等业务将持续发展；而四创电子将依托博微长安在军品市场的营销渠道和行业经验，积极向军品市场延伸，完善产业结构，双方的军品和民品的业务结构将趋向合理，有利于军民深度融合发展。 通过本次重组，华东所提升了其军工资产证券化率，同时四创电子的整体规模以及制造能力也将有效得到提升，提升上市公司整体价值，未来上市公司可以更好的承接军品任务，巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。 本次华东所以持有博微长安100%股权认购四创电子股份，是响应国家支持 国有资本调整和国有企业改革的重要举措，符合国家政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。华东所将主营业务优良的资产注入上市公司，推动了内部的资源整合，提高了上市公司的资产质量；中电科投资以现金认购本次募集配套资金是基于充分看好四创电子未来的发展潜力而做出的投资决策。 二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划 未来12个月内，华东所和中电科投资无继续增加在上市公司拥有权益的股 份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后的持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人华东所持有四创电子股份54,451,956股， 占四创电子本次发行股份购买资产及募集配套资金前总股本的 39.83%；本次权 益变动前，一致行动人中电科投资未持有四创电子股份。 本次权益变动后，华东所持有四创电子股份72,700,012股，占四创电子本 次发行股份购买资产及募集配套资金后总股本的 45.67%；中电科投资持有四创 电子股份598,773股，占四创电子本次发行股份购买资产及募集配套资金后总股 本的0.38%。 二、本次权益变动的基本情况 （一）本次交易概况 四创电子向华东所发行股份购买其持有的安徽博微长安电子有限公司100% 股权；同时向中电科投资控股有限公司、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）、中信建投证券股份有限公司（作为资产管理计划管理人）等4位投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 （二）发行股份购买资产涉及的权益变动情况 1、交易金额 本次发行股份购买资产的最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有相 关证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日作出的，对标的资 产的评估报告的评估结论为准。根据国务院国资委对中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号）的《国有资产评估项目备案表》，以 2015年9月30日为评估基准日，博微长安100%权益的评估值为112,189.05万 元，具体情况如下： 单位：万元 标的资产 整体账面值 整体评估值 评估增值率（%） 博微长安100%权益 39,359.34 112,189.05 185.04 截至重组报告书签署日，中水致远出具的上述《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号）已过一年有效期。为保护上市公司及全体股东的利益，中水致远以2016年3月31日为评估基准日对博微长安100%股权再次进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2629号），以确认标 的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中水致远出具的前述《资产评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，净资产账面值47,158.31万元，评估值118,118.66万元，评估增值70,960.35万元，增值率为150.47%，比原评估价值增加5,929.61万元，标的资产未出现评估减值情况。本次交易标的资产的交易作价仍为112,189.05万元。 四创电子本次重大资产重组涉及标的资产的加期评估结果仅为验证评估基 准日为2015年9月30日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资 产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。 2、定价基准日及发行股份价格 本次重组的定价基准日为四创电子首次审议本次交易的董事会（第五届董事会第二十次会议）决议公告日，市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前20个交易日四创电子A 股股票交易总额/定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总量。本次股 份发行价格最终确定为61.68元/股，不低于市场参考价格的90%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，四创电子如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。 2016年4月11日，四创电子召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派 发现金红利人民币1.00元（含税）。2016年6月7日，公司实施了上述利润分配 方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为61.58元/ 股。 2017年4月20日，四创电子召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派 发现金红利人民币1.00元（含税）。2017年5月4日，公司实施了上述利润分配 方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为61.48元/ 股。 3、发行数量 本次发行股份购买资产的最终发行股份数量根据经国务院国资委备案的资 产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，若本次重组发行价格由于除权、除息等原因发生调整，本次重组股份发行数量将相应调整。其中，华东所持有标的资产价值折合四创电子发行的股份不足一股的金额，由华东所放弃。 最终发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 本次重组标的资产经国务院国资委备案的评估值为112,189.05万元，按照 61.48元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,248,056股。 4、股份锁定情况 本次交易中，华东所以标的资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月 内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，华东所将不转让在四创电子拥有权益的股份。 本次交易完成后6个月内，如四创电子股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后6个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，华 东所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长6个月。 在本次交易完成后12个月内，华东所将不以任何方式转让在本次交易前持 有的四创电子的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由四创电子回购该等股份。如该等股份由于四创电子送红股、转增股本等原因而增加的，增加的四创电子股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 所认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的有关规则办理。 （三）募集配套资金涉及的权益变动情况 1、交易金额 本次募集配套资金的总额不超过26,000.00万元，占购买资产交易价格的比 例为23.18%，不超过购买资产交易价格的100%。 2、发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次重组董事会决议公告日（即2016年 3月11日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，最终确定 为61.68元/股。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，四创电子如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。 2016年4月11日，四创电子召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派 发现金红利人民币1.00元（含税）。2016年6月7日，公司实施了上述利润分配 方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为61.58 元/股。 2017年4月20日，四创电子召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本136,702,040股为基数，每10股派 发现金红利人民币1.00元（含税）。2017年5月4日，公司实施了上述利润分配 方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为61.48 元/股。 3、发行数量 本次募集配套资金的总额不超过26,000.00万元，按照61.48元/股的发行价 格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过4,229,014股。 其中，本次发行股份募集配套资金交易对方最终认购股数折合四创电子发行的股份数量不是整数的，则相应取整数精确至个位，认购的募集配套资金金额中折合不足一股的金额，由四创电子无偿获得。 本次募集配套资金认购情况如下： 单位：元、股 序号 认购方 募集配套资金金额 认购股份数量 1 中电科投资 36,812,596 598,773 2 冉钰投资 73,625,191 1,197,547 3 哥钰投资 29,450,076 479,018 4 中信建投 120,112,137 1,953,676 合计 260,000,000 4,229,014 若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配 若本次募集配套资金发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次募集配套资金股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。 4、股份锁定安排 本次发行股份募集配套资金交易对方认购的股份，自新增股份上市之日起36 个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在四创电子拥有权益的股份 三、本次交易已获得的授权和批准 （一）本次交易方案已通过华东所内部决策审议； （二）本次交易方案已通过中国电科内部决策审议； （三）本次交易方案已获国防科工局批准； （四）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； （五）本次交易预案等与本次重组相关的议案已经四创电子第五届董事会第二十次会议审议通过； （六）国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案； （七）本次交易报告书（草案）等与本次重组相关的议案已经四创电子第五届董事会第二十三次会议审议通过； （八）本次交易方案已获得国务院国资委批准； （九）本次交易方案已经四创电子2016年第二次临时股东大会审议通过； （十）本次交易方案已经中华人民共和国商务部反垄断局批准，同意实施集中。 （十一）本次交易正式方案已经中国证监会核准。 第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人华东所没有买卖上市 公司股份的情况。 截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人中电科投资没有买卖 上市公司股份的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上证所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 （一）信息披露义务人法人营业执照； （二）信息披露义务人其主要负责人的名单及身份证明文件； （三）信息披露义务人相关交易文件； 二、查阅地点 上述备查文件备查阅地点：安徽四创电子股份有限公司。 19 20 21 22 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 安徽四创电子股份有限公司 上市公司所 安徽省合肥市 在地 股票简称 四创电子 股票代码 600990.SH 安徽省合肥市高新区香樟大道 信息披露义务 华东电子工程研究所、 信息披露义 199号、 人名称 中电科投资控股有限公司 务人注册地 北京市海淀区阜成路73号裕惠 大厦A座17层 拥有权益的股 增加减少□ 有无一致行 有无□ 份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人 信息披露义务 华东电子工程研究所是否□ 信息披露义 华东电子工程研究所是□否 人是否为上市 务人是否为 中电科投资控股有限公司是□否 中电科投资控股 公司第一大股 上市公司实 有限公司是□ 东 际控制人 否 权益变动方式 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ （可多选） 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务 华东电子工程研究所： 人披露前拥有 持股数量：54,451,956股持股比例：39.83% 权益的股份数 量及占上市公 中电科投资控股有限公司： 司已发行股份 本次权益变动前未持有上市公司股份 比例 本次权益变动 华东电子工程研究所： 后，信息披露义 变动数量：18,248,056 股变动比例：5.84% 务人拥有权益 变动后拥有权益的股份数量：72,700,012股 的股份数量及 变动比例 中电科投资控股有限公司： 变动数量：598,773股 变动比例：0.38% 变动后拥有权益的股份数量：598,773股 信息披露义务 人是否拟于未 华东电子工程研究所是□否 来12个月内继 续增持 中电科投资控股有限公司是□否 信息披露义务 华东电子工程研究所是□否 人在此前6个 月是否在二级 中电科投资控股有限公司是□否 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实 是□否□ 际控制人减持 时是否存在侵 不适用 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 是□否□ 际控制人减持 时是否存在未 不适用 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是否□ 准 是否已得到批 是否□ 准