证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2017-030 广东万家乐股份有限公司 关于对深圳证券交易所《关注函》回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 5 月22日收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对广东万家乐股份有限公 司的关注函》（公司部关注函[2017]第75号，以下简称《关注函》）。根据《关注 函》的要求，公司及相关方进行了认真核查，并对《关注函》提出的问题进行了回复，具体内容如下： 问题 1、核查并说明陈环和林国平与你公司及你公司控股股东、持股 5%以 上股东是否存在关联关系或一致行动关系，如有，请补充说明。 回复：就该问题，公司发函给陈环、林国平进行问询，陈环、林国平作了书面《回函》，表示与本公司及本公司控股股东、持股5%以上股东均不存在关联关系或一致行动关系。 同时，公司也分别发函给公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）、持股5%以上股东（包括佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司和自然人张明园）进行问询，上述公司及人员均作了书面回复，表示与陈环和林国平不存在关联关系或一致行动关系。 问题2、核查并进一步说明陈环和林国平与你公司控股股东的普通合伙人广 州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司是否存在关联关系或一致行动关系，如有，请补充说明。 回复：根据陈环、林国平的《回函》，陈环、林国平与广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司不存在关联关系或一致行动关系；广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司亦表示与陈环、林国平不存在关联关系或一致行动关系。 问题 3、函询广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富博 衍”），要求其全面说明其有限合伙人平安汇通汇垠澳丰汇富 2 号专项资产管理 计划的权益结构、参与主体主要信息、出资额及资金来源、参与主体享有的投资决策等权利、承担的义务等。 回复：公司已发函给蕙富博衍，蕙富博衍也作了回复。根据蕙富博衍的《回函》，平安汇通汇垠澳丰汇富2号专项资产管理计划的权益结构、参与主体主要信息、出资额及资金来源、参与主体享有的投资决策等权利、承担的义务等如下：（1）资产管理计划的权益结构： 按照《平安汇通汇垠澳丰汇富2号资管合同》第七则（一）资产管理计划份 额的分级概述的约定：“本资产管理计划通过投资收益分配的安排，将委托人持有的份额按照预期收益与风险的不同分为两个级别，即A类份额和B类份额。其中A级具有中高收益特征，B级具有高收益和高风险特征。A类份额和B类份额分别募集，所募集的两类委托人的委托财产合并运作。A份额和B份额的配比不超过2: l”。 按照《平安汇通汇垠澳丰汇富2号资管合同》第十九则（二）资产管理计划 收益分配原则：“A 级委托人自出资认购本资产管理计划份额之日起即享有业绩 比较基准收益，A级委托人享有的业绩比较基准收益率为7.3% （年化，一年按 365天算），扣除A级委托人本金、A级委托人业绩比较基准收益的剩余收益归B 级委托人所有。 （2）资产管理计划的参与主体及主要信息： 按照《平安汇通汇垠澳丰汇富2号资管合同》第九则的约定，资管计划参与 的主体主要包括：资产委托人、资产管理人、资产托管人、资产管理计划投资顾问。 资产委托人／委托人：按照《平安汇通汇垠澳丰汇富2号资管合同》第二则 的释义，“资产委托人／委托人指签订本合同，委托投资单个专项资产管理计划初始金额不低于100万元人民币（不含认购资），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。”按照《平安汇通汇垠澳丰汇富2号资管合同》第七则（一）资产管理计划份额的分级概述的约定：“本资产管理计划通过投资收益分配的安排，将委托人持有的份额按照预期收益与风险的不同分为两个级别，即A类份额和B类份额。其中A级具有中高收益特征，B级具有高收益和高风险特征。本计划A级委托人为上海 浦东发展银行股份有限公司广州分行。本计划B级委托人为自然人孙剑铖。 资管计划A级委托人基本信息如下： 名称：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 办公地址：广州市天问区珠江新城珠江西路12号无限极中心9楼 负责人：李荣军 组织形式：股份有限公司 存续期间：持续经营 资管计划B级委托人，其个人信息及近五年任职情况如下： 姓名：孙剑铖 证件类型：身份证 证件号码：330127198011****** 其他国家或地区永久居留权（如无请注明）：无 最近5年内的任职情况：2009年7月至2013年5月任浙江拓远律师事务所 执业律师；2013年 6月至2014年6月任北京德恒（杭州）律师事务所执 业律师；2014年 7 月至今任浙江拓远律师事务所高级合伙人。 最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及重大民事诉讼或仲裁。 资产管理人／管理人：指深圳平安大华汇通财富管理有限公司。 基本信息如下： 名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路l号A栋201室 办公地址： 深圳市福田区福华路星河发展中心大厦五楼 法定代表人：罗春风 组织形式：有限公司 存续期间：持续经营 资产托管人／托管人：指上海浦东发展银行股份有限公司广州分行。 资管计划的投资顾问：指广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司。 基本信息如下： 名称：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司 办公地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之 法定代表人：罗劲 存续期间：持续经营 （3）资产管理计划的出资额及资金来源： 按照《平安汇通汇垠澳丰汇富2号资管合同》第七则（一）资产管理计划份 额的分级概述的约定：“本资产管理计划通过投资收益分配的安排，将委托人持有的份额按照预期收益与风险的不同分为两个级别，即A类份额和B类份额。其中A级具有中高收益特征，B级具有高收益和高风险特征。A类份额和B类份额分别募集，所募集的两类委托人的委托财产合并运作。A份额和B份额的配比不超过2: l”。 根据中汇会计师事务所出具的《平安汇富汇垠澳丰汇富 2 号专项资产管理 计划验资报告》（中汇深基验［2016) 307 号），“根据我们的审验，平安汇通汇 富 2 号专项资产管理计划首次发售募集的有效认购资金金额为人民币 l,550, 000,000.00 元， 已于 2016年 5月 18日划入平安汇通汇垠澳丰汇富2号专 项资产管理计划在浦发银行广州分行分行开立的账号为 82010153880******的 托管账户”。由于本计划A级委托人为上海浦东发展银行股份有限公司广州分行， 本计划B级委托人为自然人孙剑铖。因此，本资管计划中，上海浦东发展银行股 份有限公司广州分行出资额为10亿元人民币，自然人孙剑铖出资额为5.5亿元 人民币。A级委托人资金为银行资金，B级委托人资金来源于自筹。 实收资金份额分级情况明细表 单位：万元 份额分级名称 委托人户数 有效认购的资产管理计划 占比（%） 的份额 A类份额 1 100,000 64.52 B类份额 1 55,000 35.48 合计 2 155,000 100.00 （4）资管计划各参与主体享有的权利及承担的义务： 按照《平安汇通汇垠澳丰汇富2号资管合同》第九、当事人及权利义务（五） 资产委托人的权利与义务的约定： 资产委托人的权利：（1）分享专项资产管理计划财产收益。（2）参与分配清算后的剩余专项资产管理计划财产。（3）按照该资管合同的约定参与和退出专项资产管理计划。（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。（5）按照该资管合同约定的时间和方式获得专项资产管理计划的运作信息资料。（6）国家有关法律法规、监管机构及该资管合同规定的其他权利。 资产委托人的义务：（1）遵守该资管合同。（2）交纳购买专项资产管理计划份额的款项及规定的费用。（3）在持有的专项资产管理计划份额范围内，承担专项资产管理计划亏损或者终止的有限责任。（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况。（5）向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文料，配合资产管理人履行反洗钱义务。（6）不得违反该资管合同的规定干涉资产管理人的投资行为。（7）不得从事任何有损专项资产管理计划及其资产委托人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。（8）按照该资管合同的规定缴纳资产管理费、托管费、业绩报酬以及因专项资产管理计划财产运作产生的其他费用。（9）国家有关法律法规、监管机构及该资管合同规定的其他义务。 按照《平安汇通汇垠澳丰汇富2号资管合同》第九、当事人及权利义务（六） 资产管理人的权利与义务的约定： 资产管理人的权利：（1）按照该资管合同的约定，独立管理和运用专项资产管理计划财产。（2）按照该资管合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬。 （3）按照有关规定行使因专项资产管理计划财产投资所产生的权利。（4）根据该资管合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反该资管合同或有关法律法规规定的行为，对专项资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售专项资产管理计划，制定和调整有关专项资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督。（6）自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机 构担任专项资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查。（7）委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理。（8）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等。（9）以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利。（10）国家有关法律法规、监管机构及该资管合同规定的其他权利。 资产管理人的义务：（1）办理专项资产管理计划的备案手续。（2）自该资管合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽贵的原则管理和运用专项资产管理计划财产。（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作专项资产管理计划财产。（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的专项资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的国有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，进行投资。（5）除依据法律法规、该资管合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作专项资产管理计划财产。（6）办理或者委托经中国证监会认定的可办理资产管理计划份额登记业务的其他机构代为办理专项资产管理计划份额的登记事宜。（7）按照该资管合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督。（8）以资产管理人的名义，代表资产委托行使诉讼权利或者实施其他法律行为。（9）根据《试点办法》和该资管合同的规定，编制并向资产委托人报送专项资产管理计划财产的投资报告，对报告期内专项资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明。（10）根据《试点办法》和该资管合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案。（11）计算并按照该资管合同的约定向资产委托人报告专项资产管现计划份额净值。（12）进行专项资产管理计划会计核算。（13）保守商业秘密，不得泄露专项资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外。（14）保存专项资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录其他相关资料。（15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损专项资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。 （16）对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告。（17）国家有关法律法规、监管机构及该资管合同规定的其他义务。 按照《平安汇通汇垠澳丰汇富2号资管合同》第九、当事人及权利义务（七） 资产托管人的权利与义务的约定： 资产托管人的权利：（l）按照该资管合同的约定，及时、足额获得资产托管费。（2）根据该资管合同及其他有关规定，监督资产管理人对专项资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反该资管合同或有关法律法规规定的行为，对专项资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。（3）按照该资管合同的约定，依法保管专项资产管理计划财产。（4）国家有关法律法规、监管机构及该资管合同规定的其他权利。 资产托管人的义务：（1）安全保管专项资产管理计划财产。（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保专项资产管理计划财产的完整与独立。（4）除依据法律法规、该资管合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管专项资产管理计划财产。（5）按规定开设和注销专项资产管理计划的资金账户等投资所需账户。（6）复核专项资产管理计划份额净值。（7）复核资产管理人编制的专项资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见。（8）编制专项资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案。（9）按照该资管合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。（10）根据法律法规及监管机构的有关规定，保存专项资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损专项资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。（12）保守商业秘密，除法律法规、该资管合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露。（13）根据法律法规及该资管合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反该资管合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反该资管合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。 （14）国家有关法律法规、监管机构及该资管合同规定的其他义务。 按照《平安汇通汇垠澳丰汇富2号资管合同》第三、声明与承诺的约定： 资管计划的投资顾问的权利及义务：“全体委托人己知悉并一致同意，本 计划聘请广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司担任投资顾问， 就本计划涉 及投资策略、投资决策、 投资指令、 交易安排等方 面向资产管理人提供投资 建议，在符合法律法规、监管规定和本合同约定的前提下，资产管理入参照投资顾问的投资建议进行投资，资产委托人签署本合同将视为认可此安排。本资产委托人已经谨慎考虑做出投资决策，并愿意承担本项安排下相关风险，由此带来的任何投资 风险或因投资造成的损失，由资产委托人自行承担，资产委托人承诺不向资产管理人主张因采纳该指定投资事项而造成计划资产损失的赔偿责任。” 问题4、函询蕙富博衍，要求其全面说明为取得你公司股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。 回复： 根据蕙富博衍的《回函》，相关情况说明如下： （1）合伙企业获取公司股份所涉及资金的来源情况： 《广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》中主要通过以下条款明确合伙企业的出资方式： “第十二条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限： （一）普通合伙人：普通合伙人：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司。 以货币出资100万元，总认缴出资100万元，占出资总额的0.06%，于2016 年 6月1日前缴足首期出资额，并于2026年4月1日前缴足全部出资额。 （二）有限合伙人：深圳平安大华汇通财富管理有限公司，代表平安汇通汇垠澳丰汇富 2号专项资产管理计划以货币出资 160,000 万元，总认缴出资160,000万元，占出资总额的99.94%，于2016年6月1日前缴足首期出资额，并按照普通合伙人发出的各期缴款通知书的要求及时缴足其余各期出资，于2026年4月 l 日前缴足全部出资额。” 经过中汇会计师事务所出具的《平安汇富汇垠澳丰汇富 2 号专项资产管理 计划验资报告》（中汇深基验［2016) 307 号）以及工商查询与问询，蕙富博衍 出资方为全体合伙人，其全体合伙人实缴出资额共计15.5亿元，其中普通合伙 人汇垠澳丰以货币实缴出资1万元，占出资总额的0.0625%，平安大华代表平安 汇通汇垠汇富2号专项资管计划（以下简称“资管计划”）作为有限合伙人，实 缴出资15.5亿元，占认缴出资总额的99.9375%。确认普通合伙人汇垠澳丰以自 有资金出资。有限合伙人平安大华代表平安汇通汇垠汇富2号专项资管计划（以 下简称“资管计划”）出资方为浦发银行及自然人孙剑铖。A 级委托人的资金来 源为银行资金。B级委托人孙剑铖的资金来源于自筹。 以下为广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资结构： （2）资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款： 《广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》中主要通过以下条款明确合伙企业的合伙人： “第十二条合伙企业由2个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1个，有 限合伙人1个， 分别是：普通合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司 及有限合伙人深圳平安大华汇通财富管理有限公司，代表平安汇通汇垠澳丰汇富2号专项资产管理计划；”因此，合伙企业层面并不存在资金融出。 但由于广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）资金主要来源于平安汇通汇垠澳丰汇富2号专项资产管理计划，资管计划资金来源于上海浦东发展银行股份有限公司（广州分行）及自然人孙剑铖。按照资管计划收益分配的约定，“A级委托人即浦发银行享有业绩比较基准收益率为7.3%的年化收益，B级委托人即自然人孙剑铖享有资管计划扣除各项费用及 A 级委托人基准收益后的剩余收益。”资管计划同时约定“专项资产管理计划的存续期限为合同生效之日起至 10年后的年度对日，B级委托人可向资产管理人以书面形式提出提前终止的申请，亦可对合同可以展期，但展期的期限不超过6个月。” 因此，B级委托人同时有义务向A 级委托人支付业绩比较基准收益率为7.3%的年化收益，期限原则上不 超过10年6个月。 （3）后续还款计划： 《广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》对于合伙企业的经营期限、利润分配程序做出了以下约定： “第四章 合伙企业目的、 经营范围和经营期限” 第十条 合伙企业经营期限为10年，经全体合伙人一致同意，合伙企业有权 续期。” “第九章 利润分配、亏损分担方式 第二十六条 合伙企业所取得的收入在扣除上述第二十五条所列费用后的金 额为合伙企业的投资本金和可分配利润（合计称“可分配资产”），由合伙企业各合伙人根据其对合伙企业的实缴出资比例进行分配。” 资管计划同时约定“专项资产管理计划的存续期限为合同生效之日起至 10 年后的年度对日，B 级委托人可向资产管理人以书面形式提出提前终止的申请， 亦可对合同可以展期，但展期的期限不超过6个月。” 综上信息显示还款方式原则上按照合伙协议及资管计划中相关约定到期支付及分配，不排除提前终止或展期的可能，但支付期限不超过10年6个月。特此公告。 广东万家乐股份有限公司董事会 2017年5月26日