北京合康新能科技股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：北京合康新能科技股份有限公司 上市地 点： 深圳证券交易所 股票简 称： 合康新能 股票代 码： 300048 信息披露义务人：刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司 股权变动性质： 一致行动关系解除 签署日 期： 2017年5月26日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关法律、法规和规范性文件编写； 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准； 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报 告书已全面披露信息披露义务人在北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”）中拥有权益的股份变动情况； 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合康新能中拥有权益的股份； 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义......4 第二节信息披露义务人......5 第三节持股目的......7 第四节权益变动方式......8 第五节对上市公司的影响分析......10 第六节前6个月内买卖上市交易股份的情况......11 第七节其他重大事项......11 第八节备查文件......13 附表一......14 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 信息披露义务人 指 刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司 上市公司、合康新能 指 北京合康新能科技股份有限公司 报告书、本报告书 指 北京合康新能科技股份有限公司详式权益变动 报告书 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 第二节 信息披露义务人 一、 信息披露义务人基本概况 1、姓名：刘锦成 职务：公司董事长 性别：男 国籍：中国 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 信息披露义务人最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 2、名称：林芝市明珠星科技有限公司 注册地：西藏林芝市巴宜区八一镇广福大道73号人防办403室 法定代表人：申彦林 注册资本：3500万 统一社会信用代码：91440113766139583Q 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 主要经营范围：科技技术开发、技术转让、技术服务；节能设备研发；太阳能、风能发电设备、配电开关控制设备、电器成套设备、电器配件、电线电缆、照明电器、电力电子元器件、电源设备、高低压配电柜、防爆电器、矿用电器研发、制造、加工、销售；货物出口贸易。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]成立日期：2004年09月20日 主要股东或发起人的姓名或者名称：刘锦成、许碧。 董事及其主要负责人基本概况 姓名 性别 国籍 职务 长期居住 是否取得其他国家和地区居留权 地 刘锦成 男 中国 执行董事 广州 否 申彦林 男 中国 法定代表人兼总经理 广州 否 刘松明 男 中国 财务总监 广州 否 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、信息披露义务人关于一致行动人相关的说明 刘锦成系林芝市明珠星科技有限公司的实际控制人。信息披露义务人在股权上存在如下关系： 第三节 持股目的 一、本次权益变动的目的：叶进吾先生自任职以来，对公司股东大会、董事会、日常经营决策具有重大影响，是公司经营管理层的核心人员，也是日常经营管理重大事项的最终决策者，公司上下已经形成以叶进吾先生为核心的管理团队；截至目前叶进吾先生是公司的第一大股东，基于各方发展需要，为了提高公司决策效率，经友好协商，各方就一致行动关系解除签署协议。因此，公司原一致行动人暨实际控制人刘锦成、叶进吾及控股股东上海上丰集团有限公司、林芝市明珠星科技有限公司（原企业名称为“广州市明珠星投资有限公司”）签署了《一致行动解除协议》。一致行动关系解除后，公司实际控制人由叶进吾、刘锦成变更为叶进吾，控股股东由上海上丰集团有限公司、林芝市明珠星科技有限公司变更为上海上丰集团有限公司。 二、截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人刘锦成在未来12个月内除 遵守本人承诺之外，刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司无明确增加或减少所持有的上市公司股票的计划，且不排除在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、股份变动的方式 1、一致行动协议的签署 上海上丰集团有限公司、广州市明珠星投资有限公司（现更名为“林芝市明珠星科技有限公司”，下同）、刘锦成以及叶进吾四方于2007年3月20日共同签订了《合作协议》，协议约定：在北京合康亿盛科技有限公司（为北京合康亿盛变频科技股份有限公司、北京合康新能科技股份有限公司前身，以下均简称“公司”）的日常治理和运营过程中，各方应相互协作和配合，在董事会、股东大会或公司日常治理及运营中的事项及场合行使投票权时保持一致行动，以实现对公司的共同控制和管理。 2009年9月11日，刘锦成及叶进吾联合出具《声明与承诺》，承诺刘锦成、叶 进吾双方作为公司的实际控制人，在公司治理、日常运营及公司相关事项的表决中，严格遵守《合作协议》的约定，在公司的重大事项决策上均保持一致行动。 2009年9月29日，刘锦成、广州市明珠星投资有限公司、叶进吾及上海上丰集 团有限公司共同签订了《协议书》，《协议书》就如何在公司股东大会上执行前述《合作协议》作了进一步细化，明确了各方在公司的股东大会提案、表决等程序方面保持一致行动的具体要求。 2、一致行动关系的解除 2017年5月26日，上海上丰集团有限公司、林芝市明珠星科技有限公司、刘锦 成以及叶进吾签署了《一致行动解除协议》，解除四方签订的《合作协议》、《声明与承诺》及《协议书》，以及基于一致行动关系而做出的相关承诺。《一致行动解除协议》自签署之日起生效。上海上丰集团有限公司、林芝市明珠星科技有限公司、刘锦成以及叶进吾将不再构成一致行动关系。 二、持股变动的结果 本次解除一致行动协议生效之后，刘锦成不再是公司实际控制人，林芝市明珠星科技有限公司不再是公司控股股东。 三、信息披露义务人持股及权益变动的基本情况 1、原控股股东和实际控制人持股情况如下： 股东名称 持股数量 在本公司 （单位：股） 的持股比例 上海上丰集团有限公司 170,960,000 21.72% 林芝市明珠星科技有限公司 57,960,000 7.36% 刘锦成 40,760,000 5.18% 叶进吾 7,710,000 0.98% 合计 277,390,000 35.23% 2、一致行动关系解除后，信息披露义务人刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司的持股情况： 股东名称 持股数量 在本公司 （单位：股） 的持股比例 林芝市明珠星科技有限公司 57,960,000 7.36% 刘锦成 40,760,000 5.18% 合计 98,720,000 12.54% 解除一致行动协议生效的同时，为支持合康新能发展，积极承担股东责任，刘锦成于2017年5月26日签署《股东自愿锁定股份的声明及承诺》，承诺：自本声明及承诺出具之日起九个月内，不转让本人所持合康新能股份，也不由合康新能回购该部分股份。在上述锁定期间内，若合康新能发生资本公积转增股本、派送股票红利及本人自愿增持股份时，该等新增加的股份一并锁定至前述锁定期届满之日。在锁定期间内若违反上述承诺减持合康新能股份，本人自愿将减持股份的全部所得上缴合康新能，并承担由此引发的一切法律责任。 四、本次权益变动前后，公司与信息披露义务人之间的产权及控制关系变动情况 1、本次权益变动前，公司与信息披露义务人之间的产权及控制关系情况如下： 2、本次权益变动后，公司与信息披露义务人之间的产权及控制关系情况如下：五、信息披露义务人拥有权益的股份权利受限情况 目前刘锦成先生持有公司股数为40,760,000股，占公司总股本比例为5.18%，其 中40,375,000 股为高管锁定股，占公司总股本的5.13%；目前林芝市明珠星科技有限 公司持有公司股数为57,960,000股，占目前公司总股本比例为7.36%，其中 56,360,000 股处于质押状态，占公司总股本的7.16%。除前述情形外，信息披露义务人拥有权益 的合康新能股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 第五节 对上市公司的影响分析 一、关于资产及经营的独立性 本次变动后，对上市公司的独立经营无实质性影响，上市公司仍将具有独立经营的能力和持续盈利的能力，仍将在经营中保持独立。 二、关于同业竞争及关联交易 1、信息披露义务人作为公司原实际控制人/控股股东，已在合康新能上市初始，出具了避免发生同业竞争的承诺函。截止本报告签署之日，信息披露义务人一直遵守承诺，不存在违反其承诺的情形。 2、截止本报告签署之日，信息披露义务人与公司未发生任何关联交易。 第六节前6个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人刘锦成在本次权益变动事实发生之日起前六个月内买卖公司股票的情况如下： 基于对公司未来发展和长期投资价值以及中国资本市场稳定健康发展的信心，刘锦成先生于 2017年 5月 15 日通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持500,000股，占公司总股本的0.06%。（详见公司于2017年5月16日披露的《关于董事长增持公司股份的公告》（公告编号：2017-040）。 二、自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人林芝市明珠星科技有限公司没有买卖公司股票的行为。 第七节 其他重大事项 一、 其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第八节 备查文件 一、 备查文件 1、信息披露义务人营业执照及身份证复印件、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 2、《一致行动解除协议》 3、《股东自愿锁定股份的声明及承诺》 二、 备查文件置备地点 1、合康新能证券投资部 2、联系电话：010-59180256 3、联系人：刘文静 林芝市明珠星科技有限公司（签章）： 法人代表人（ 申彦林）___________ 刘锦成（签字）： 日期: 2017年5月26日 附表一 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 北京合康新能科技股份有限公司 上市公司所在 北京 地 股票简称 合康新能 股票代码 300048 信息披露义务人 刘锦成、林芝市明珠星科技有限公 信息披露义务 西藏林芝市巴宜区八一镇广福大道 名称 司 人注册地 73号人防办403室 拥有权益的股份 增加□ 有无一致行动有 无□ 数量变化 减少 人 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人 信息披露义务 是否为上市公司是□ 否 人是否为上市是□ 否 第一大股东 公司实际控制 人 信息披露义务人 信息披露义务 是否对境内、境是□ 否 人是否拥有境是□ 否 外其他上市公司 回答“是”，请注明公司家数 内、外两个以上 回答“是”，请注明公司家数 持股5%以上 上市公司的控 制权 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他 一致行动关系解除 （请注明） 信息披露义务人 披露前拥有权益 公司原一致行动人暨实际控制人刘锦成、叶进吾及控股股东上海上丰集团有限公司、林芝市 的股份数量及占 明珠星科技有限公司共直接持股277,390,000股，占目前公司总股本的比例为35.23%。 上市公司已发行 股份比例 公司原一致行动人暨实际控制人刘锦成、叶进吾及控股股东上海上丰集团有限公司、林芝市 明珠星科技有限公司签署了《一致行动解除协议》，解除后，公司实际控制人由叶进吾、刘 本次发生拥有权 锦成变更为叶进吾，控股股东由上海上丰集团有限公司、林芝市明珠星科技有限公司变更为 益的股份变动的 上海上丰集团有限公司。 数量及变动比例 此次一致行动关系解除前后，刘锦成与林芝市明珠星科技有限公司股份数量未发生变化：目 前刘锦成先生直接持有公司股数为40,760,000股，占公司总股本比例为5.18%；目前林芝市明 珠星科技有限公司持有公司股数为57,960,000股，占目前公司总股本比例为7.36%。 与上市公司之间 是否存在持续关是□ 否 联交易 与上市公司之间 是否存在同业竞是□ 否 争 是□ 否□ 信息披露义务人 截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人刘锦成在未来12个月内除遵守本人承诺之 是否拟于未来12 外，刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司无明确增加或减少所持有的上市公司股票的计划， 个月内继续增持 且不排除在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股 份之可能性。若增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关 法律法规的要求，履行相关信息披露义务。 信息披露义务人 前6个月是否在是 否□ 二级市场买卖该 上市公司股票 是否存在《收购 办法》第六条规是□ 否 定的情形 是否已提供《收 购办法》第五十 不适用 条要求的文件 是否已充分披露 不适用 资金来源 是否披露后续计 不适用 划 是否聘请财务顾 不适用 问 本次权益变动是 否需取得批准及 不适用 批准进展情况 信息披露义务人 是否声明放弃行是□ 否 使相关股份的表 决权 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人名称（签章）： 林芝市明珠星科技有限公司 法定代表人_____________ 刘锦成（签字）：_____________ 日期：2017年5月26日