北京市中伦律师事务所 关于北京合康新能科技股份有限公司 解除一致行动关系事宜的 法律意见书 二�一七年五月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)59572288 传真/Fax：(8610)65681022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于北京合康新能科技股份有限公司 解除一致行动关系事宜的 法律意见书 致：北京合康新能科技股份有限公司 根据北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京合康新能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就合康新能控股股东、实际控制人解除一致行动关系事宜（以下简称“本次事宜”）出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1. 本所律师得到公司如下保证，即公司向本所提供的为出具本法律意见书 所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本或复印件材料与正本或原件一致。 2. 本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见；并已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖 于公司或其他法人、非法人组织或个人出具的证明文件和有关说明。本所对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 4. 本法律意见书仅供公司本次事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于一致行动关系解除的合法合规性 1. 2007年3月20日，刘锦成、广州市明珠星投资有限公司（以下简称“明 珠星”）、叶进吾及上海上丰集团有限公司（以下简称“上丰集团”）共同签订了《合作协议》，协议约定：在北京合康亿盛科技有限公司（为北京合康亿盛变频科技股份有限公司、北京合康新能科技股份有限公司前身，以下均简称“公司”）的日常治理和运营过程中，各方应相互协作和配合，在董事会、股东会或公司日常治理及运营中的事项及场合行使投票权时保持一致行动，以实现对公司的共同控制和管理。 2. 2009年9月11日，刘锦成及叶进吾联合出具《声明与承诺》，承诺刘锦 成、叶进吾双方作为公司的实际控制人，在公司治理、日常运营及公司相关事项的表决中，严格遵守《合作协议》的约定，在公司的重大事项决策上均保持一致行动。 3. 2009年9月29日，刘锦成、明珠星、叶进吾及上丰集团共同签订了《协 议书》，《协议书》就如何在公司股东大会上执行前述《合作协议》作了进一步细化，明确了各方在公司的股东大会提案、表决等程序方面保持一致行动的具体要求。 4. 公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“上市”）前，刘锦成、 明珠星、叶进吾及上丰集团所作的一致行动承诺包含：“在公司的日常治理和运营过程中，各方应相互协作和配合，在包括但不限于如下所列的事项及场合行使投票权时保持一致行动，以实现对公司的共同控制和管理：（1）凡依据相关法律、法规、规章或公司章程或其他管理制度，须由公司董事会、股东会决议或同意之重大事项或场合，包括但不限于：对外投资、担保、关联交易、变更公司注册资本或股权结构、公司分立/合并/清算/解散、修改公司章程、公司发行股票或债券或其他任何债券、选举、任免董事和非由职工担任的监事、审议公司年度财务预算和决算方案、审议公司利润分配方案和亏损弥补方案等；（2）公司其他日常治理及运营过程中的重大事务决策时，各方保持一致行动。” 5. 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2009年12月 25 日下发的《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1464 号），发行人已取得中国证监 会对公司公开发行不超过3,000万股股票的核准。该等股票已于2010年1月20 日起上市交易。 6. 依据公司出具的声明，公司自上市以来至今，销售业绩规模逐步扩大， 公司在高压变频器市场占有率长期稳居行业领先地位。在巩固高压变频器行业地位的同时，公司也积极打造多层次节能环保业务平台，产业升级效果显着，进入发展的“快车道”。叶进吾先生一直担任公司总经理这一重要职务，是公司经营管理层的核心人员，也是日常经营管理重大事项的最终决策者；截至目前叶进吾先生所控制的上丰集团一直是公司的第一大股东，对公司股东大会、董事会、日常经营决策具有重大影响，公司上下已经形成以叶进吾先生为核心的管理团队。 7. 2017年5月26日，基于各方发展需要，为了提高公司决策效率，经友 好协商，刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司（系广州市明珠星投资有限公司更名而来，以下亦称“明珠星”）、叶进吾及上丰集团就一致行动关系解除事宜签署了《一致行动解除协议》。协议约定，各方之前所签署的《合作协议》、《声明与承诺》和《协议书》立即解除，《合作协议》、《声明与承诺》和《协议书》所涉及各方一致行动的事项终止，各方不再受《合作协议》、《声明与承诺》和《协议书》约束，亦不再享有《合作协议》、《声明与承诺》和《协议书》约定的权利或承担该等协议约定的义务，各自按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权。 根据《合同法》第九条、第四十四条的规定，当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 《合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 经本所律师核查，刘锦成、明珠星、叶进吾及上丰集团均为具备完全民事行为能力的权利主体，均具备订立合同的民事权利能力和民事行为能力。同时，不存在导致《一致行动解除协议》无效的情形，也不存在导致其被人民法院或者仲裁机构变更或撤销的情形。 基于上述，本所律师认为，《一致行动解除协议》系协议各方之真实意思表示，不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效，自签署生效之日起对各方具有法律效力。 二、一致行动关系解除前公司实际控制权的归属 根据公司提供的合康新能上市后历年年度报告、历次重组交易报告书以及《合作协议》、《声明与承诺》和《协议书》，一致行动关系存续期间，公司股东刘锦成、叶进吾共同拥有对合康新能的控制权，系合康新能的实际控制人。 三、一致行动关系解除后公司实际控制权的归属 经本所律师核查，一致行动关系解除后，公司的实际控制人为叶进吾先生，理由如下： 1.叶进吾先生是实际控制公司股份表决权比例最高的股东 截止本法律意见书出具之日，叶进吾先生直接持有公司0.98%的股份，同时 叶进吾先生系公司第一大股东上丰集团实际控制人，上丰集团持有公司 21.72% 的股份，因此叶进吾先生实际控制公司 22.69%的股份表决权。一致行动关系解 除后，叶进吾先生实际控制公司的股份表决权数远高于公司其他股东控制的股份表决权数。 2. 叶进吾先生对公司的生产经营起核心作用 依据公司出具的声明，叶进吾先生从2007年4月至2016年3月任公司副董 事长，2007年4月至今担任公司董事兼总经理职务，叶进吾先生一直是公司经 营管理层核心。在叶进吾先生的领导下，公司在高压变频器市场占有率长期稳居行业领先地位，同时叶进吾先生领导公司实现革命性的转型和持续发展，取得了良好的经营业绩，叶进吾先生本人也因此具有较大的社会影响力，赢得了员工的信任，树立了较高的威信。因此叶进吾先生对公司的经营方针、决策和业务运营起核心作用，能够实际控制公司的经营行为并对经营成果产生重大影响。 3. 叶进吾先生对公司的股东大会、董事会决策具有重大影响 公司上市以来，叶进吾先生一直能够对公司股东大会、董事会决议产生重大影响，现任非独立董事在以往董事会的表决当中均与叶进吾先生的表决保持了一致。以上事实说明叶进吾先生对于董事会的决策具有重大影响。 公司上市以来，公司股东大会全部经董事会提议召开，叶进吾先生投赞成票的股东大会议案均能够获得绝大多数股东的赞成和支持。因此，叶进吾先生对公司的股东大会决策具有重大影响。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1．2017年5月26日起，刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司、叶进吾及 上海上丰集团有限公司签署《一致行动解除协议》生效，一致行动关系解除。 2．《一致行动解除协议》生效及一致行动关系的解除不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。 3．一致行动关系解除后，公司实际控制人发生变更，公司实际控制人变更为叶进吾先生。 本法律意见书一式三份，自经办律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司解除一致行动关系事宜的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责 人： 经办律师： 张学兵 李娜 余洪彬 2017年5月26日