证券代码：300459 证券简称：金科娱乐 公告编号：2017-106 浙江金科娱乐文化股份有限公司 关于拟使用自有资金收购湖州吉昌化学有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、对外投资基本情况 浙江金科娱乐文化股份有限公司（以下简称“公司”或“金科娱乐”）拟与湖州市菱湖吉昌化工有限公司（以下简称“菱湖吉昌”）签订《关于收购湖州吉昌化学有限公司30%股权的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以自有资金人民币10,800万元收购菱湖吉昌持有的湖州吉昌化学有限公司（以下简称“吉昌化学”）30%的股权。公司原持有吉昌化学60%的股权，吉昌化学为公司控股子公司，本次收购完成后，公司将持有吉昌化学90%的股权。2、交易审批情况 根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次收购已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。董事会决议详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《第二届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2017-105）本次收购事项不构成关联交易。 本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 交易对手名称：湖州市菱湖吉昌化工有限公司 注册号：330504000012807 成立时间：2000年4月14日 注册地址：湖州市南浔区和孚镇重兆 注册资本：50万元 法定代表人：施卫东 主营业务：一般经营项目：聚合氯化铝销售。 股权结构： 股东名称 持股比例 施卫东 25% 湖州龙门实业有限公司 75% 湖州龙门实业有限公司（以下简称“龙门实业”）为一人有限公司，其股东为施卫东，因此菱湖吉昌的实际控制人为施卫东。 三、交易标的基本情况 （一）标的名称：湖州吉昌化学有限公司 注册号：330500400007480 成立时间：1998年12月18日 注册地址：湖州市南浔区和孚镇重兆村龙门桥庄介山 注册资本：2069万元 法定代表人：施卫东 主营业务：无水三氯化铝生产、销售；生产和销售2-乙基蒽醌、四丁基脲、 聚合氯化铝；货物及技术进出口。 经营情况：目前吉昌化学生产经营正常。 （二）吉昌化学股权结构 单位：万元 股东名称 实收资本 持股比例 浙江金科娱乐文化股份有限公司 1,241.4 60% 湖州市菱湖吉昌化工有限公司 827.6 40% 合计 2,069 100% （三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对吉昌化学出具的“天健审[2017] 5779号”的《审计报告》，吉昌化学最近一年及一期的财务指标情况如下： 单位：元 项目 2017年2月28日 2016年12月31日 资产总额 92,582,907.70 87,287,563.55 负债总额 10,849,161.43 9,577,522.20 净资产 81,733,746.27 77,710,041.35 单位：元 项目 2017年1-2月 2016年度 营业收入 18,025,998.65 107,088,257.94 利润总额 5,105,992.81 45,948,472.09 净利润 4,013,838.12 38,886,547.84 （四）本次交易前，公司持有吉昌化学60%的股权，为公司控股子公司。 四、交易方案 （一）资金来源及投资额 公司以自有资金人民币10,800万元收购菱湖吉昌持有的吉昌化学620.7万元 股权，占吉昌化学注册资本总额的30%。 本次交易完成后，吉昌化学股权结构如下： 单位：万元 股东名称 实收资本 持股比例 浙江金科娱乐文化股份有限公司 1,862.1 90% 湖州市菱湖吉昌化工有限公司 206.9 10% 合计 2,069 100% （二）交易定价依据 本次交易定价的依据为银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2017]沪第0419号），评估基准日为2017年2月28日，以收益法评估结果作为最终评估结论，即于评估基准日，吉昌化学全部权益价值的评估值36,020.00万元为定价依据。经各方协商，公司作价10,800万元收购菱湖吉昌持有的吉昌化学30%股权。鉴于吉昌化学具有良好的资产状况和较好的持续盈利能力，综合来看本次交易定价是公允的。 （三）股权转让协议的主要内容 1、合同主体 出让人：湖州市菱湖吉昌化工有限公司 受让人：浙江金科娱乐文化股份有限公司 目标公司：湖州吉昌化学有限公司 确认人：施卫东、湖州吉昌化学有限公司、湖州龙门实业有限公司、湖州市菱湖吉昌化工有限公司 2、转让标的 出让人菱湖吉昌同意将其持有的吉昌化学620.7万元股权（占吉昌化学注册 资本总额的30%），按股权转让协议约定的条件转让给金科娱乐；金科娱乐同意 按协议约定的条件，受让出让人菱湖吉昌持有的吉昌化学620.7万元股权（占吉 昌化学注册资本总额的30%）。 3、本次股权转让款的支付 （1）转让款的支付 各方同意，本次股权转让款分三期支付，由受让人向出让人支付： ①金科娱乐应向菱湖吉昌支付的第一期股权转让款为5,500万元。除另有约 定外，该期股权转让款应在下列条件得到全面满足时支付： 股权协议项下的工商变更登记变更完成； 股权协议项下的股权质押登记办理完毕； ②金科娱乐应向菱湖吉昌支付的第二期股权转让款为800万元。除另有约定 外，该期股权转让款应在第一期股权转让款支付完毕后的3个月内支付。 ③金科娱乐应向菱湖吉昌支付的第三期股权转让款为4500万元。除另有约 定外，该期股权转让款应在《专项审核报告》出具后的90天内结算并支付。 （2）业绩补偿和业绩奖励 ①业绩补偿 金科娱乐和菱湖吉昌同意，根据盈利承诺期内的承诺扣非净利润的实现情况，如吉昌化学未能实现承诺扣非净利润的，菱湖吉昌、施卫东同意按照本协议的约定对金科娱乐进行补偿。具体补偿金额如下： 自2017年3月1日至2018年7月31日止的17个月，实现扣非净利润低于 承诺扣非净利润（3,655万元）的80%时，菱湖吉昌、施卫东应负责支付补偿款 给金科娱乐，具体补偿款的金额按照下列公式计算：(承诺扣非净利润×80%-实现扣非净利润)÷(承诺扣非净利润×80%)×10,800万元×1.15倍。 上述补偿款应自《专项审核报告》出具后的90天内结算并由施卫东和/或菱 湖吉昌向金科娱乐支付完成。施卫东和菱湖吉昌就上述款项的支付互相提供不可撤销的连带责任保证。 ②业绩奖励 当实现扣非净利润超过3,655万元时，吉昌化学应向施卫东所领导的吉昌化 学团队发放业绩奖励，吉昌化学团队内部的具体业绩奖励分配比例由施卫东决定并通知金科娱乐。该等业绩奖励金额=(实现扣非净利润-3,655万元)×60%。 根据上述公式计算得出的业绩奖励金额超过 2,160 万元(即金科娱乐收购吉昌化学30%股权所支付的全部股权转让款10,800万元的20%)时，按照2160万元发放。 上述业绩奖励由吉昌化学在《专项审核报告》出具后的90天内结算并在扣 除应代扣代缴的税费后支付。 如根据本协议的相关约定，本协议任何一方对金科娱乐和/或吉昌化学发生现金方式的赔偿或补偿义务(包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿)的，吉昌化学有权在到期应支付的业绩奖励中先扣除该等应补偿或赔偿金额，所剩余额在约定的期限内支付。 4.协议的担保 （1）股权质押担保 为确保施卫东、菱湖吉昌、龙门实业、吉昌化学对本协议的履行，菱湖吉昌以其本次股权转让完成后所持有的所有吉昌化学股权向金科娱乐提供质押担保。 上述股权质押的工商登记手续，应由吉昌化学及相关方在本协议签署后第一时间办理。 （2）连带责任保证 施卫东、菱湖吉昌、龙门实业为施卫东、菱湖吉昌、龙门实业、吉昌化学中的任意一方或几方或全体对本协议的履行提供不可撤销的连带责任保证。上述连带责任保证的保证期间为主债务履行期届满之日起二年。 五、交易的目的、影响及存在的风险 （一）交易的目的和影响 公司是国内主要的过氧化物专业化生产企业之一，一直致力于过氧化物产业链的整合。近年来，过氧化氢（水溶液俗称双氧水）作为优质的基础化工原料，凭借其在制备己内酰胺、环氧丙烷等大宗化工原料领域的突破性应用，以及在环保水处理、医疗等领域的广泛应用，需求量不断增长，行业增长前景持续看好。 蒽醌法是目前世界上制备双氧水最为成熟的方法之一，国内外双氧水生产企业几乎均采用蒽醌法制备双氧水。其中，国内企业主要采用2-乙基蒽醌作为工作液载体的制备工艺，国外企业大多采用2-乙基蒽醌、戊基蒽醌相结合的制备工艺。2-乙基蒽醌、戊基蒽醌工艺要求高、制备难度大，产品附加值较高。目前，2-乙基蒽醌主要由国内少数几家企业生产，供应全球市场；戊基蒽醌技术壁垒较高，主要由国外企业垄断。随着双氧水需求量的不断增长，对2-乙基蒽醌以及戊基蒽醌的需求量逐年增加，2-乙基蒽醌、戊基蒽醌生产企业发展前景广阔。 吉昌化学作为国内较早从事2-乙基蒽醌制备的生产企业，凭借制备工艺先进、 客户覆盖广泛的优势，成为全球主要的2-乙基蒽醌生产企业之一。 吉昌化学凭借在双氧水上游产业链上的独特优势，陆续开发了四丁基脲及戊基蒽醌等更高附加值的产品。四丁基脲是双氧水制备工艺中的一种新型溶剂，能够提高双氧水制备过程中氢化反应的效率，从而提高双氧水产品收率，具有良好的应用前景。戊基蒽醌是国外双氧水生产企业普遍采用的工作液载体，技术壁垒较高，主要由国外企业垄断，吉昌化学是国内少数突破戊基蒽醌制备工艺的企业之一。 本次收购菱湖吉昌持有的吉昌化学30%的股权，有利于进一步增强对吉昌化 学的控制力，有益于公司优化整体资源配置，通过本次交易实现对少数股东权益的收购，公司将持有吉昌化学90%的股权。本次交易完成后，一方面，有利于进一步提高上市公司的决策权和决策效率，提升吉昌化学的管理和运营效率；另一方面，公司与吉昌化学将进一步加强技术和市场资源共享，促进公司和吉昌化学的全方位协同合作，有益于公司优化整体资源配置。 （二）存在的风险 1、竞争风险 2-乙基蒽醌作为一种高附加值的产品，势必将吸引更多的企业进入，未来市场竞争可能进一步加剧。 为此，公司将利用自身强大的技术研发能力、渠道积累及市场推广方面的优势提升吉昌化学的需求响应能力，共同应对市场需求的变化和竞争风险。 2、业绩承诺不能兑现的风险 本次交易，公司与交易相对方菱湖吉昌约定了相关业绩指标，该目标是根据吉昌化学股东以及吉昌化学管理层基于对行业未来发展和吉昌化学自身发展趋势的预测作出的，由于化工行业的特殊性，受行业政策等因素影响较大，承诺利润与未来实际经营成果之间存在偏差风险。此外，意外事件也可能对承诺利润的实现造成重大影响。因此，吉昌化学存在利润承诺无法实现的风险。 针对该风险，公司已与交易相对方菱湖吉昌约定了业绩补偿条款，并且要求各确认方提供股权质押担保，以此降低业绩承诺无法实现的风险，保护本公司股东利益。 六、备查文件 1、关于收购湖州吉昌化学有限公司30%股权的股权转让协议； 2、第二届董事会第三十四次会议决议； 3、审计报告； 4、评估报告。 浙江金科娱乐文化股份有限公司 董事会 2017年5月26日