证券简称：通程控股 证券代码：000419 公告编号：2017-015 长沙通程控股股份有限公司 关于第六届董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期届满。为了顺利完成新一届董事会的换届选举，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《长沙通程控股有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《长沙通程控股股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的相关规定，现将第六届董事会成员的组成、董事候选人的推荐、董事任职资格、推荐人应提供的相关文件、本次换届选举的程序等事项公告如下： 一、公司第六届董事会的组成 按照《公司章程》的规定，第六届董事会将由9名董事组成，其 中独立董事3名。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任 期三年。 二、董事候选人的推荐 （一）非独立董事候选人的推荐 单独或者合并持有本公司已发行股份总数3%以上的股东，有权向 第五届董事会提名委员会书面提名推荐第六届董事会非独立董事候选人。本公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行审议，审议通过后向董事会提出议案，公司第五届董事会审议通过后，提请股东大会审议。 （二）独立董事候选人的推荐 在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份总数 1%以 上的股东，可以向第五届董事会提名委员会书面提名推荐第六届董事会独立董事候选人，独立董事候选人推荐书样本见附件。本公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行审议，审议通过后向董事会提出议案，公司第五届董事会审议通过后，提请股东大会审议。 三、董事任职资格 （一）非独立董事任职资格 根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，本公司董事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事： 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 7．被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 8.国家公务员或担任公司董事违反《中华人民共和国公务员法》相关规定的； 9.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （二）独立董事任职资格 本公司独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定： 1．《公司法》关于董事任职资格的规定； 2．《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； 3．《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定； 4．《深圳证券交易所独立董事备案办法》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定； 5．深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定； 6．其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。 四、 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，应当根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 五、 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当 具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。 六、存在下列情形之一的人员，不得被提名为通程控股独立董事候选人： 1． 在通程控股或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主 要社会关系； 2． 直接或间接持有通程控股已发行股份 1%以上或者是通程控 股前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3．在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在通程控股前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4．在通程控股控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5．为通程控股及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6．在与通程控股及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7．近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； 8．被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；9．被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； 10．最近三年内受到中国证监会处罚的； 11．最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 12．中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 七、 在通程控股连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生 之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。 独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职通程控股）兼任独立董事。 八、 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董 事候选人是否存在下列情形： 1．过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的； 2．过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； 3．最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的； 4．同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；5．不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；6．影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 九、推荐人应提供的相关文件： （一）推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件： 1．董事候选人推荐书（原件）； 2．推荐的董事候选人的身份证复印件； 3．推荐的董事候选人的履历表、学历、学位证书、股东账户复印件；如推荐独立董事候选人还需提供独立董事培训证书原件及复印件； 4．董事候选人承诺及声明（原件）； 5．能证明符合本公告规定条件的其他文件。 （二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：1．如是个人股东，则需提供其身份证明复印件； 2．如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（加盖公章）；3．股票帐户卡复印件。 （三）推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下： 1．本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。 2．推荐人必须在2017年6月6日17：00时前将相关文件送达 或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。 十、本次换届选举的程序 1．推荐人应在本公告发布之日起10天内（即2017年6月6日 前）按本公告约定的方式向公司董事会提名委员会推荐董事候选人并提交相关文件。董事会提名委员会同时广泛搜寻董事人选。 2．在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对初选的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会。 3．公司董事会根据董事会提名委员会提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。 4．独立董事对董事会推荐董事候选人发表独立意见； 5．董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；独立董事候选人亦应依法作出相关声明。 6．公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以进行公示，公示期为三个交易日。深交所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对于深交所提出异议的独立董事候选人，本公司董事会不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。 7．股东大会选举董事的方式将采用累积投票制，即股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 8．股东大会选举通过后，当选董事填写《董事声明及承诺书》，并报深交所和公司董事会备案。 十一、联系方式 联系人：杨格艺 文启明 联系部门：公司证券部 联系电话：0731-85534994 联系传真：0731-85535588 联系地址：长沙市雨花区劳动西路589号长沙通程控股股份有限 公司 邮政编码：410007 特此公告。 长沙通程控股股份有限公司 董 事 会 2017年5月26日 附件： 长沙通程控股股份有限公司 第六届董事会董事候选人推荐书 推荐人 推荐人 联系电话 推荐的候选人 □董事 □独立董事 （请在董事类别前打“√”） 类 别 推荐董事候选人的信息 姓名 年龄 性别 电话 传真 电子信箱 任职资格：是/否符合本 公告 规定的条件 简历（包括学历、职称、 详细工作履历、兼职情况 等） 被推荐人与推荐人关系 其他说明 （如有、见注） 推荐人： （盖章/签名） 年 月 日 注：应说明推荐的候选人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的关系、其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况、其持有通程控股股份数量、其是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。