奥维通信股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：奥维通信股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：奥维通信 股票代码：002231 信息披露义务人名称：杜方 住所：沈阳市大东区沈铁路35号 通信地址：沈阳市大东区沈铁路35号 信息披露义务人名称：王崇梅 住所：沈阳市于洪区崇山东路5-5号 通信地址：沈阳市于洪区崇山东路5-5号 信息披露义务人名称：杜安顺 住所：沈阳市于洪区崇山东路5-5号 通信地址：沈阳市于洪区崇山东路5-5号 股份变动性质：减少 签署日期：二○一七年五月 信息披露义务人声明 一、编写本报告书的法律依据：本权益变动书系依据《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办 法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告 书》等法律、法规和规范性文件编制； 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在奥维通信股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在奥维通信股份有限公司中拥有权益的股份； 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。 目录 第一节释 义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 权益变动目的......6 第四节 权益变动方式......6 第五节前6个月买卖上市交易股份的情况......9 第六节 其他重要事项......9 第七节 备查文件......10 信息披露义务人声明......11 附表......12 第一节释义 除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义： 信息披露义务人、本人 指 杜方、王崇梅、杜安顺 奥维通信、上市公司 指 奥维通信股份有限公司 瑞丽湾 指 瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司 杜方、王崇梅、杜安顺协议转让其持有的奥维 本次权益变动 指 通信股份有限公司9,972.50万股而导致所拥 有的权益股份变动 本报告 指 奥维通信股份有限公司简式权益变动报告书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 除非特别指出，指人民币元、万元、亿元 第二节 信息披露义务人介绍 一、基本情况 信息披露义务人名称：杜方 性别：男 住所：沈阳市大东区沈铁路35号 国籍：中国 通信地址：沈阳市大东区沈铁路35号 姓名：王崇梅 性别：女 住所：沈阳市于洪区崇山东路5-5号 国籍：中国 通讯地址：沈阳市于洪区崇山东路5-5号 姓名：杜安顺 性别：男 住所：沈阳市于洪区崇山东路5-5号 国籍：中国 通讯地址：沈阳市于洪区崇山东路5-5号 二、信息披露义务人关系介绍 信息披露义务人杜方先生、王崇梅女士、杜安顺先生为一致行动人，王崇梅 女士与杜安顺先生为夫妻关系，杜方先生系王崇梅女士和杜安顺先生的长子。本 次权益变动前，合计持有上市公司167,600,000股股份，占上市公司总股本的 46.97%。 三、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况 截止本报告书签署日，本信息披露义务人无持有或控制其他上市公司5%以上 的发行在外的股份的情况。 四、承诺及履行情况 原控股股东杜方承诺：任职期间，每年转让的公司股份不得超过所持公司股 份总数的25%；且在离职后半年内不转让所持的公司股份。 本次权益变动不违反相关承诺。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 信息披露义务人拟通过协议转让股份方式，减少所持有的上市公司股份，引 入投资者，优化公司治理结构，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，促 进上市公司全体股东利益最大化。 二、本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书出具之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加其在上市 公司中股份的计划。信息披露义务人未来12个月内有可能继续减少其在上市公司 拥有的股份，届时将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，信息披露义务人持有奥维通信16,760万股股份，占上市公 司总股本的46.97%，为上市公司实际控制人。 本次权益变动后，信息披露义务人仍持有奥维通信6,787.5万股股份，占上 市公司总股本的19.02%。 本次转让前持有股份 转让数量 本次转让后持有股份 股东名称 占总股本 占总股本 股数(万股) 比例(%) （万股） 股数(万股) 比例(%) 杜方 9,050 25.36 2,262.5 6787.5 19.02 王崇梅 6,600 18.50 6,600 0 0 杜安顺 1,110 3.11 1,110 0 0 合计 16,760 46.97 9972.5 6787.5 19.02 二、本次权益变动方式 信息披露义务人将其持有的奥维通信9972.5万股股份，占奥维通信总股本的 27.95%，以协议转让的方式转让给瑞丽湾，转让价格为人民币16.77亿元整。 三、本次股份转让涉及的上市公司股份权利限制的说明 截至本权益变动报告出具日，信息披露义务人拟转让的9972.5万股股份中， 处于质押状态的股份累计为1,857万股。上述受限股份在通过国防科工局关于军 工事项的审查程序及证券监督管理部门关于本次股权转让的审查程序后由信息 披露义务人办理解除质押手续。 四、股份转让协议的主要内容 1、协议当事人 转让方（甲方）：杜方、王崇梅、杜安顺 受让方（乙方）：瑞丽湾 2、转让标的 瑞丽湾拟通过协议转让方式受让杜方持有的上市公司2,262.50万股股份、王 崇梅持有的上市公司6,600万股股份、杜安顺持有的上市公司1,110万股股份，共 计9,972.50万股股份（占上市公司总股本的27.95%）。转让的股权为上市公司流 通股，非国有股股权，不存在股权性质变动的情况。 3、协议对价 根据《股权转让协议》第二条约定的标的股权定价原则，甲乙双方一致同意， 标的股权转让价格为1,677,000,000.00元(大写：人民币壹拾陆亿圆柒仟柒佰万 圆整，以下称“股权转让款”）。 4、付款安排 （1）本次股权转让协议签署后5个工作日内，乙方向甲方一支付定金伍仟万 元。 （2）乙方向甲方支付定金后，甲乙双方共同推进办理因本次股权转让而涉 及的国防科工局关于军工事项的审查程序。 （3）本次股权转让通过国防科工局关于军工事项的审查程序后15个工作日 内，甲方负责办理完成27.95%股权中质押部分的解除质押手续。 （4）甲方办理完成27.95%股权中质押部分的解除质押手续后10个工作日内， 甲方、乙方共同向深圳证券交易所提交本次股权协议转让的申请材料。 （5）甲乙双方取得深圳证券交易所同意本次股权协议转让的确认意见后10 个工作日内，甲乙双方共同向中登公司提交27.95%股权协议转让的申请材料。 （6）甲乙双方取得中登公司出具的27.95%股权过户的《证券过户登记确认 书》当日，乙方向甲方支付壹拾陆亿贰仟柒佰万圆股权转让价款。 至此，27.95%股权对应的股权转让价款壹拾陆亿柒仟柒佰万圆乙方全部支付 完毕（乙方先期支付的定金伍仟万元转为股权转让价款）。 5、协议签订时间 本协议由甲乙双方于2017年5月25日签署。 6、生效时间及条件 本协议自甲方签字、乙方的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章之日 成立，本协议于本次股权转让涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序通过完 成之日生效。 7、终止条件 本协议于下列情况之一发生时终止： （1）本协议双方协商一致； （2）本协议规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行； （3）因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、27.95%股权 无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议； （4）法律、法规或者本协议约定的其他情形。 五、对受让方主体资格、资信情况及受让意图调查情况 本次权益变动前，信息披露义务人对受让方瑞丽湾的主体资格、资信情况及 受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下： 1、受让方瑞丽湾系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其 主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的强制性规定。 2、受让方瑞丽湾希望通过作为上市公司的控股股东，积极参与上市公司治 理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市 公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。 六、本次权益变动对上市公司影响 本次权益变动后，公司控制权将发生变化，公司实际控制人由杜方先生变更 为董勒成先生。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市 公司的负债及未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其 他情形。 第五节前6个月买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在此次权益变动之日前6个月内没有买卖奥维通信股份的情 况。 第六节 其他重要事项 一、其他应披露的事项 截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息 进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息 披露人应披露而未披露的信息。 二、声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 1、信息披露义务人身份证明文件； 2、《股份转让协议》。 本报告书全文及上述备查文件备置于公司证券部，供投资者查阅。 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 杜方 杜安顺 王崇梅 年月日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 奥维通信股份有限公司 上市公司所在地沈阳市浑南新区高 歌路6号 股票简称 奥维通信 股票代码 002231 信息披露义务人 杜方、王崇梅、杜安顺 信息披露义务人 名称 注册地 拥有权益的股份 增加□ 减少■ 有无一致行动人 有□ 无■ 数量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人 信息披露义务人 是否为上市公司 是■ 否□ 是否为上市公司 是■ 否□ 第一大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 持股数量： 16760万股 持股比例： 46.97% 上市公司已发行 股份比例 本次权益变动 后，信息披露义 变动数量： 9972.5万股 变动比例： 27.95% 务人拥有权益的 股份数量及变动 持股数量： 6787.5万股 持股比例： 19.02% 比例 信息披露义务人 是否拟于未来12 是■ 否□ 个月内继续减持 信息披露义务人 在此前 6个月是 否在二级市场买 是□ 否■ 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 是□ 否■ 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 是□ 否■ （如是，请注明具体情况） 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形 本次权益变动是是■ 否□ 否需取得批准 注：本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序 是否已得到批准是□ 否■ 信息披露义务人：杜方、王崇梅、杜安顺 日期：2017年5月26日