渤海证券股份有限公司 关于 奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二0一七年五月二十六日 声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“本财务顾问”）接受信息披露义务人的委托，担任本次信息披露义务人关于奥维通信股份有限公司（以下简称“奥维通信”）权益变动的财务顾问，就其披露的《奥维通信股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《奥维通信股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本意见书所依据的有关资料由信息披露义务人提供。披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、特别提醒投资者注意，本意见书不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读编制的详式权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。 5、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就详式权益变动报告所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。 目录 释义......3 一、对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书内容的核查......4 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......4 三、对信息披露义务人必备证明文件的核查......4 四、对信息披露义务人基本情况的核查......4 五、 本次权益变动的决策和批准程序......7 六、 对信息披露义务人权益变动方式的核查......8 七、 对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查......8 八、 对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查......8 九、 对保持上市公司经营独立性的核查......10 十、 对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查......10 十一、 对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的核查...... 11 十二、 对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间重大 交易的核查...... 11 十三、 对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查......12 十四、 对其他重大事项的核查......12 十五、 财务顾问结论意见......12 释义 本意见书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 奥维通信/上市公司指 奥维通信股份有限公司 信息披露义务人/瑞指 瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司 丽湾 本次权益变动的收购方瑞丽湾通过协议转让，受让杜 本次权益变动/本次指 方、王崇梅、杜安顺持有的27.95%股权。本次权益变 交易 动完成后，奥维通信的控股股东将变更为瑞丽湾，其 实际控制人将变更为董勒成。 详式权益变动报告 指 《奥维通信股份有限公司详式权益变动报告书》 书 《渤海证券股份有限公司关于奥维通信股份有限公 本意见书 指 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 本财务顾问 指 渤海证券股份有限公司 《杜方、王崇梅、杜安顺与瑞丽市瑞丽湾旅游开发有 《股权转让协议》指 限公司之股权转让协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《收购管理办法》指 《上市公司收购管理办法》 《公司章程》 指 《奥维通信股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书内容的核查《奥维通信股份有限公司详式权益变动报告书》分为十一部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及批准程序、本次权益变动方式、本次权益变动资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料及其他重大事项。 经核查，本财务顾问认为，《奥维通信股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》的要求。 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在详式权益变动报告书中对本次交易目的的描述为： “信息披露义务人作为奥维通信的控股股东，将积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。” 本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规相违背，其本次权益变动目的与实际情况相符。 三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 经核查，信息披露义务人已提供必备证明文件。 四、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 公司名称 瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司 住所 云南省德宏州瑞丽市瑞丽大道219号 法定代表人 董勒成 注册资本 6,000万元整 公司性质 有限责任公司（法人独资） 成立时间 2012年5月7日 注册号/ 统一社会信用代码 915331025945767003 旅游开发；纯天然珠宝玉石销售（依法须经 经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 经营期限至 2012年5月7日至2022年5月6日 股东 云南景成集团有限公司 通讯地址 云南省德宏州瑞丽市瑞丽大道219号 通讯方式 0692-4145334 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立的有限责任公司，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况的核查 景成集团为瑞丽湾唯一股东，其基本情况如下： 企业名称： 云南景成集团有限公司 统一社会信用代 91533102622953084M 码： 成立日期： 2000年10月11日 住所： 云南省德宏州瑞丽市瑞丽大道219号 法定代表人： 董勒成 注册资本： 108,000万元 企业类型： 有限责任公司 边境小额贸易：出口：纺织品及纺织制品、针织及针织制品、日用百 货、化工产品、建筑材料、水暖器材、五金交电、金属材料(加工、销 售）、机械、电器、农机、陶瓷、汽车配件、摩托车及配件、珠宝玉石 加工、销售；进口：珠宝玉石、农副产品（涉有许可证的按规定办理）、 林产品、海产品、矿产品（加工、销售）、木材、畜产品、干鲜果、食 用油料（涉及许可证的按有关规定办理）。宾馆、舞厅、保龄球、桑拿、 美容美发、冷热饮（服务）；公司内部财务管理。牧业养殖、林业种植、 经营范围： 花卉种植（销售）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来 一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；木材加工、销售；橡胶制品及 生胶；汽车装饰、美容、洗车（服务）、汽车修理；印刷；汽车销售； 物资仓储；房地产开发经营；县际班车客运、县际包车客运、市际包 车客运（限景成大酒店经营）、城市公交客运；石斛国内人工种植（限 中药材分公司经营）；生产性、非生产性废旧金属、废旧塑料、废旧玻 璃、废纸制品、毛发及废旧物资的回收、销售；物业管理及咨询服务、 房地产代理服务、园林绿化、网络工程服务、安防工程；卷烟（零售）； 采沙、石（限分公司经营）；中型餐馆（限分公司经营）；经营性歌舞 娱乐表演（限分公司经营）；粮食收购、销售；植物油收购、销售；黄 金、铂金制品批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 股权结构： 董勒成持股99.83%；董晓玲持股0.17% 董勒成通过景成集团间接持有瑞丽湾99.83%股权，为瑞丽湾实际控制人。 董勒成，男，1968 年生，中国国籍，身份证号码：53310219681215****， 无境外永久居留权，住所为云南省德宏傣族景颇族自治州瑞丽市卯喊路95号。 经核查信息披露义务人及其股东景成集团的工商资料、公司章程等文件，本财务顾问认为，信息披露义务人对控股股东、实际控制人的基本情况披露及认定准确。 （三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 经核查，瑞丽湾成立于2012年5月7日，截至本意见书出具之日，瑞丽湾 尚未开展业务。 经查阅由大理勤瑞会计师事务所有限公司就瑞丽湾 2014 年度财务报告出 具的“大勤会审字【2015】第114号”审计报告；云南恒信会计师事务所有限公 司就瑞丽湾 2015 年度财务报告和 2016 年度财务报告分别出具的“恒信审字 [2016]5-11号”审计报告和“恒信审字[2017]5-5号审计报告”，信息披露义务人 最近三年的经审计的简要财务数据如下： 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计（元） 58,429,432.98 58,743,779.23 20,000,000.00 负债总计（元） 121,941.21 15,593.80 0 股东权益合计（元） 58,307,491.77 58,728,185.43 20,000,000.00 资产负债率 0.21% 0.03% 0 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入（元） 0 0 0 主营业务收入 0 0 0 净利润 -420,693.66 -1,271,814.57 0 净资产收益率 -0.72% -2.17% 0 鉴于瑞丽湾尚未开展业务、本次收购资金主要来源于景成集团，本财务顾问认为云南恒信会计师事务所有限公司无证券、期货从业资格对本此权益变动不构成重大影响，瑞丽湾没有规避信息披露义务的意图。 （四）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查 经查阅瑞丽湾工商资料，董事、监事及高级管理人员的身份证件，并依据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员出具的承诺函，本财务顾问认为，信息披露义务人对董事、监事及高级管理人员情况的披露准确。 （五）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 经核查，并依据信息披露义务人出具的承诺函，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。 （六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，信息披露义务人的各类公开信息，并依据信息披露义务人出具的承诺函，信息披露义务人具有良好的诚信记录，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%情况的核查 经核查，并依据信息披露义务人出具的承诺函，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 五、本次权益变动的决策和批准程序 2017年5月23 日，瑞丽湾股东决定通过收购奥维通信27.95%股权事项； 2017年5月25 日，瑞丽湾与杜方、王崇梅、杜安顺签署了《股权转让协议》。 本财务顾问认为，公司本次权益变动的决策和批准程序符合法律规定。 六、对信息披露义务人权益变动方式的核查 经核查上市公司奥维通信的公告和《股权转让协议》，本次权益变动完成后，瑞丽湾持有上市公司奥维通信99,725,000股，占奥维通信总股本的27.95%。 本次交易所涉及的奥维通信 27.95%股权中，王崇梅所持有奥维通信股份 66,000,000股（占目前上市公司已发行股份的18.50%）中的13,570,000股已被质 押，杜安顺所持有奥维通信股份 11,100,000股（占目前上市公司已发行股份的 3.11%）中的5,000,000股已被质押。 经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。 七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 信息披露义务人出具声明及承诺：瑞丽湾收购奥维通信 27.95%股权所需支 付的167,700万元的资金来源于自有资金或控股股东景成集团及景成集团控制下 的其他公司，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于奥维通信及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。本次交易的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法。本次交易的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 （一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划 奥维通信属于电信设备制造行业，主要为运营商提供移动通信网络优化覆盖设备及系统，包括方案设计、提供相关产品、设备安装及调试至达到与运营商约定的网络质量要求。 本次权益变动完成后未来12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈 利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人将推动上市公司对其主营业务进行适当调整。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未就调整上市公司主营业务形成明确具体的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 本次权益变动完成后未来12个月内，信息披露义务人及其实际控制人不存在将其拥有的资产注入上市公司的计划。本次权益变动完成后未来12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人将推动上市公司对其资产和业务进行调整。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未就调整上市公司资产和业务形成明确具体的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事的组成 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。 届时上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）是否拟对上市公司的公司章程条款进行修改 本次权益变动需履行的军工审批事项中涉及对公司章程相应条款进行修改。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照军工审批事项的内容，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。 （五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变化 截至本意见书出具日，信息披露义务人尚无对奥维通信现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）上市公司分红政策作重大变化的计划 截至本意见书出具日，信息披露义务人尚无对奥维通信分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本意见书出具日，信息披露义务人暂无其他对奥维通信业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 九、对保持上市公司经营独立性的核查 经核查，并经信息披露义务人及其实际控制人出具承诺，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动后，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。 十、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 经核查，奥维通信属于电信设备制造行业，主要为运营商提供移动通信网络优化覆盖设备及系统，包括方案设计、提供相关产品、设备安装及调试至达到与运营商约定的网络质量要求。本次权益变动前，信息披露义务人及关联方与上市公司不存在关联交易。 为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具承诺如下： “本次权益变动后，本公司及本公司关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若本公司及本公司关联方与上市公司发生必要的关联交易，本公司将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易。信息披露义务人对本次权益变动完成后规范和减少关联交易的承诺真实有效，有利于避免和规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司权益。 十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的核查 经核查，奥维通信属于电信设备制造行业，主要为运营商提供移动通信网络优化覆盖设备及系统，包括方案设计、提供相关产品、设备安装及调试至达到与运营商约定的网络质量要求。本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。 为了避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争，信息披露义务人及实际控制人承诺如下： “将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；不参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺切实可行，有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的潜在同业竞争问题。 十二、对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间重大交易的核查 经核查，并经信息披露义务人出具的说明，在本意见书签署日前24个月内， 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间不存在以下重大交易： 1、与上市公司、上市公司的子公司进行任何资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十三、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 根据信息披露义务人在中登公司的查询结果以及信息披露义务人与董勒成先生等出具的承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动上市公司停牌之日，即2017年5月15日前最近六个月无买卖上市公司挂牌交易股份的行为。 十四、对其他重大事项的核查 根据在全国企业信用信息公示系统、资本市场违法违规失信记录系统、全国法院被执行人信息查询系统的查询结果，经信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经信息披露义务人出具说明，本财务顾问认为，截至本意见书出具日，详式权益变动报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 十五、财务顾问结论意见 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。 信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》等相关规定编制了《奥维通信股份有限公司详 式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于奥维通信股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页） 项目主办人签名： 陆未新 高天如 法定代表人签名： 王 王春峰 渤海证券股份有限公司 年月日