证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2017－016 奥维通信股份有限公司 关于控股股东协议转让公司股份暨 实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序。 2、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股权过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。 3、若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。 4、本次权益变动后，瑞丽湾将直接持有99,725,000股公司股份，占公司总 股本的 27.95%，瑞丽湾将成为公司第一大股东，董勒成先生将成为公司实际控 制人。 5、由于上述事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次股份转让概述 2017年5月26日，奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控 股股东杜方先生及一致行动人杜安顺先生、王崇梅女士的通知：杜方先生、杜安顺先生、王崇梅女士已与瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司（以下简称“瑞丽湾”）签署了《股份转让协议》。杜方先生、杜安顺先生、王崇梅女士拟将其持有的公司股份99,725,000股（占公司总股本的27.95%）转让给瑞丽湾。本次权益变动后，瑞丽湾将直接持有99,725,000股公司股份，占公司总股本的27.95%，瑞丽湾将成为公司第一大股东，公司实际控制人将变更为董勒成先生。 二、本次股份转让双方的基本情况 （一）转让方基本情况 杜方先生，现任公司董事长兼总裁。生于1968年，本科学历，曾任职于辽 宁省农业科学院、辽宁省邮电科学研究所。杜方先生、王崇梅女士、杜安顺先生为一致行动人，王崇梅女士与杜安顺先生为夫妻关系，杜方先生系王崇梅女士和杜安顺先生的长子。 （二）受让方基本情况 公司名称：瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司 法定代表人：董勒成 注册资本：6,000万 统一社会信用代码：915331025945767003 住所：云南省德宏州瑞丽市瑞丽大道219号 经营范围：旅游开发；纯天然珠宝玉石销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、股份转让协议的主要内容 1、协议当事人 转让方（甲方）：杜方、王崇梅、杜安顺 受让方（乙方）：瑞丽湾 2、转让标的 瑞丽湾拟通过协议转让方式受让杜方持有的上市公司2,262.50万股股份、王崇梅持有的上市公司6,600万股股份、杜安顺持有的上市公司1,110万股股份，共计9,972.50万股股份（占上市公司总股本的27.95%）。转让的股权为上市公司流通股，非国有股股权，不存在股权性质变动的情况。 3、协议对价 根据《股权转让协议》第二条约定的标的股权定价原则，甲乙双方一致同意，标的股权转让价格为1,677,000,000.00元(大写：人民币壹拾陆亿圆柒仟柒佰万圆整，以下称“股权转让款”）。 4、付款安排 （1）本次股权转让协议签署后5个工作日内，乙方向甲方一支付定金伍仟万元。 （2）乙方向甲方支付定金后，甲乙双方共同推进办理因本次股权转让而涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序。 （3）本次股权转让通过国防科工局关于军工事项的审查程序后15个工作日内，甲方负责办理完成27.95%股权中质押部分的解除质押手续。 （4）甲方办理完成27.95%股权中质押部分的解除质押手续后10个工作日内，甲方、乙方共同向深圳证券交易所提交本次股权协议转让的申请材料。 （5）甲乙双方取得深圳证券交易所同意本次股权协议转让的确认意见后10个工作日内，甲乙双方共同向中登公司提交27.95%股权协议转让的申请材料。 （6）甲乙双方取得中登公司出具的27.95%股权过户的《证券过户登记确认书》当日，乙方向甲方支付壹拾陆亿贰仟柒佰万圆股权转让价款。 至此，27.95%股权对应的股权转让价款壹拾陆亿柒仟柒佰万圆乙方全部支付完毕（乙方先期支付的定金伍仟万元转为股权转让价款）。 5、协议签订时间 本协议由甲乙双方于2017年5月25日签署。 6、生效时间及条件 本协议自甲方签字、乙方的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章之日成立，本协议于本次股权转让涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序通过完成之日生效。 7、终止条件 本协议于下列情况之一发生时终止： （1）本协议双方协商一致； （2）本协议规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行； （3）因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、27.95%股权无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议； （4）法律、法规或者本协议约定的其他情形。 四、相关承诺履行情况 （一）转让方承诺 在公司《首次公开发行招股说明书》、《首次公开发行上市公告书》中承诺：任职期间，每年转让的公司股份不得超过所持有公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让持有的公司股份。 杜方先生本次转让其持有的上市公司2,262.5万股股份，占其持有上市公司 股份总数的25%，不存在违反承诺的情况。 （二）受让方承诺 将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；不参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 五、本次股份转让存在的风险及影响 1、本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序。 2、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股权过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。 3、若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。 4、本次权益变动后，瑞丽湾将直接持有99,725,000股公司股份，占公司总 股本的 27.95%，瑞丽湾将成为公司第一大股东，董勒成先生将成为公司实际控 制人。 5、由于上述事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、其他事项说明 1、经向最高人民法院网查询，受让方不属于“失信被执行人”。 2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司将积极关注上述事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方严格按照相关法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告 奥维通信股份有限公司 董事会 二○一七年五月二十六日