证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2017-39 贵州航天电器股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向林泉航天电机有限公司购买其位于贵阳市金阳科技产业园与军品电机业务有关的经营性资产，向林泉航天电机有限公司发行股份购买其拥有的深圳斯玛尔特微电机系统有限公司51%股权，向林泉航天电机有限公司及航天科工深圳（集团）有限公司购买其合计持有的深圳市航天电机系统有限公司 100%股权，向许国大、常州市协控投资管理有限公司、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉发行股份及支付现金购买其合计持有的常州市运控电子股份有限公司68%股权；同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功发行与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，董事会认为： 1、本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《贵州航天电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次重组涉及的报批事项向有关部门报批的进展情况和尚需履行批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2、公司拟购买的标的资产为林泉航天电机有限公司位于贵阳市金阳科技产业园涉及军品电机业务的部分经营性资产、深圳斯玛尔特微电机有限公司51%股 权、深圳市航天电机系统有限公司100%股权、常州市运控电子股份有限公司68% 股权。相关标的公司（指深圳斯玛尔特微电机有限公司、深圳市航天电机系统有限公司、常州市运控电子股份有限公司）合法设立、有效存续，不存在任何可能导致其无法正常经营的情形。标的公司均未受到过行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。交易对方[指林泉航天电机有限公司、航天科工深圳（集团）有限公司、许国大、常州市协控投资管理有限公司、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉，下同]向标的公司的出资均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付；交易对方不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，交易对方不存在受第三方委托持有标的资产的情形；交易对方持有的标的资产未被设置任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或采取强制执行措施的情形；交易对方依照相关协议的约定完成交割不存在法律障碍。 3、本次重组完成后，标的资产即为公司所有，标的公司将成为公司的控股子公司，公司在资产完整性、人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受影响。 4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力、减少关联交易避免同业竞争，且公司原有的独立性不会因此产生负面影响，不会导致新增关联交易和同业竞争。 综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。 特此公告。 贵州航天电器股份有限公司董事会 2017年5月27日