证券代码：600732 证券简称：*ST新梅 公告编号：临2017-031 上海新梅置业股份有限公司 关于公司股票恢复上市的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 公司恢复上市的股票种类为A股，股票数量为446,383,080股无限售流通股；公司股票将于2017年6月6日在上海证券交易所恢复上市交易。 恢复上市首日，公司A股股票简称为“NST新梅”,股票代码为600732，公司股票价格不设涨跌幅限制。当日盘中临时停牌事宜按照《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》的规定执行。 恢复上市次日起，公司A股股票简称为“ST新梅”，股票代码为600732，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。 公司股票恢复上市后在风险警示板交易。 上海新梅置业股份有限公司（以下简称“新梅”，“公司”或“本公司”）于2017年5月26日收到上海证券交易所【2017】161号《关于同意上海新梅置业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，上交所于5月25日决定同意公司股票恢复上市。根据安排，公司股票将于2017年6月6日在上海证券交易所恢复交易。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的定期报告及临时公告内容，公司信息披露指定网址为http://www.sse.com.cn。 一、绪言 本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。 二、恢复上市决定的主要内容 2017年5月26日，公司收到上海证券交易所《关于同意上海新梅置业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（[2017]161号），通知主要内容为： 你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第14.2.1和14.2.15条的规定，上海证券交易所（以下简称本所）上市委员会对你公司股票恢复上市的申请进行了审核。根据上市委员会的审核意见，本所决定同意你公司被暂停上市的 446,383,080股无限售流通A股在本所恢复上市流通。 三、公司满足恢复上市条件的主要情况 公司股票暂停上市主要是由于前期公司控制权之争未能有效化解。公司控制权之争始于2013年11月，历时近3年。原第一大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）、公司与上海开南投资控股集团有限公司（以下简称“开南投资”）及相关方（下称合并简称“开南方”）因此进行了一系列诉讼。在此情况下，公司生产经营停滞，连续亏损，被暂停上市。 2016年10月10日，上述问题得到了解决。上海新达浦宏投资合伙企业（有 限合伙）（实际控制人为上海浦东科技投资有限公司，以下简称“新达浦宏”）签署协议，分别受让兴盛集团、开南投资、上海浦东科技投资有限公司及上海浦科投资控股有限公司所持新梅的股份。本次权益变动后，新达浦宏直接持有本公司98,434,491股股份，合计持股比例为22.05%，为第一大股东，兴盛集团不再持有公司股份，开南方持有公司 9.61%股份，新达浦宏实际控制了公司。至此，公司股东结构稳定，控制权争夺得到有效化解。此后，改组成立了新一届的董事会和监事会。新董事会成立后，调整了公司的组织架构，完善了公司的内部控制体系。前述公司治理结构的建立和完善，为公司改善经营，规范运作，提升公司持续经营能力，实现恢复上市创造了条件。目前公司已完全符合《股票上市规则》规定的股票恢复上市的条件，中介机构也对此发表了明确意见。现将具体情况说明如下： 1、公司在法定期限内披露了2016年年度报告 2017年2月20日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了公司2016 年年度报告，并于2017年2月22日在指定媒体进行了披露。公司2016年年度 报告的披露时间符合《股票上市规则》第14.2.1条的规定。 根据公司2016年年度报告，公司经营业绩大幅改善，实现扭亏为盈。2016 年，公司营业收入为200,230,972.20元，较上年同期增长81.57%，归属于上市 公司股东的净利润19,547,623.03元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润15,493,308.83元。2016年，公司的净现金流量也有显着改善，其中， 经营活动产生的现金流量净额为150,101,124.22元，较去年经营活动产生的现 金流量净额增长251.38%，实现连续两年经营活动产生的现金流量净额为正。 2、公司2016年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA10237号），公司2016 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润1,954.76万元，扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润1,549.33万元。公司2016年扣除非经常性损 益前后的净利润均为正值，符合《股票上市规则》第14.2.1条的规定。 公司主营房地产开发和经营。公司主营2016年实现的营业收入为20,023.10 万元，全部来源于房地产业务，其中包括出售新梅大厦部分商用物业，出售江阴豪布斯卡项目住宅物业和出租部分新梅大厦商用物业。2016 年上述三项业务扣除营业成本后，均实现了主营盈利，公司全年实现扣除非经常性损益后净利润1,549.33万元。 上述主营业务收入中，出售新梅大厦8层商用物业收入14,781.95万元。新 梅大厦在2003年4月取得之初，公司即将其作为可租、可售的资产进行管理。 在本次出售前，该物业一直持续对外出租，未曾作为公司的自用房产。2015年 底，公司经董事会和股东大会决议，授权经营管理层根据实际经营需要，可将该物业适时对外出售。2016 年，公司董事会考虑到盘活资产、提升公司绩效，将 该物业对外出售。年审会计师发表明确意见，认为出售该项房产属于公司主营业务事项，将其纳入主营业务核算，符合会计准则的要求。 此外，本次关联交易的价格公允，会计处理合规。本次关联交易价格是交易双方在评估报告及同类物业近期成交价格的基础上协商确定的，交易价格总体与市场价格相吻合。会计处理上，新梅地产出售新梅大厦8层楼共确认“主营业务收入”147,819,521.09 元，对于交易价格高于评估价格不含税部分记入了新梅房产“资本公积”5,935,465.09元，其中归属于母公司的资本公积为5,341,918.58元，并相应结转8层楼存货成本60,854,931.39元至“主营业务成本”。相关会计处理符合《企业会计准则》及财政部财会[2001]64 号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》等规定的规定。 3、公司2016年度经审计的期末净资产为正值 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA10237号），公司2016 年12月31日经审计净资产为38,688.23万元。公司2016年度经审计的期末净 资产为正值，符合《股票上市规则》第14.2.1条的规定。 公司目前资产结构较好，财务结构稳健。根据 2016 年年报，公司总资产 66,353.50万元，负债25,853.35万元，归属于母公司的净资产为38,688.23万 元，公司资产负债率为39%。公司目前无任何有息负债，无任何担保以及其他未 决重大诉讼。公司目前自有物业的可租售资产主要集中在江阴豪布斯卡项目、新梅大厦商用物业、闸北区会所三个项目上，其累计可出租面积达到约3.92万平方米，累计可出售面积达到约1.15万平方米，合计可供租售的面积达到约5.07万平方米，公司具有持续经营的良好资产基础。 4、公司2016年度经审计的营业收入不低于1,000万元 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA10237号），公司2016 年度经审计的营业收入为20,023.10万元。公司2016年度经审计的营业收入不 低于1,000万元，符合《股票上市规则》第14.2.1条的规定。 公司2016年度实现的营业收入20,023.10万元，主要为房屋销售和物业出 租。其中，上海新梅大厦部分商用物业实现销售收入14,781.90万元，江阴豪布 斯卡项目实现销售收入 3,248.08 万元，新梅大厦部分商用物业实现租金收入 1,357.01万元。 5、公司 2016 年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法 表示意见或者否定意见的审计报告 立信为公司2016年度的财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告，财 务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。公司2016年审计报告的意见类型符合《股票上市规则》第14.2.1条的规定。 6、公司具备持续经营能力 公司具备持续经营能力，主要体现在以下几个方面：一是现有资产质地较好；二是公司目前财务状况健康，现金流较为充沛；三是开拓了新的房屋租赁业务模式，形成新的盈利来源。保荐机构经核查认为：公司具备持续经营能力，符合《股票上市规则》第14.2.1条的规定。 公司可供租售的资产主要包括三块：上海新梅大厦（可租售面积约 7,100 平方米）、江阴豪布斯卡项目（目前在售的住宅和办公面积为11,479.85平方米， 计划租赁面积约为27,900平方米）、闸北区会所（可租售面积为4,216.72 平方 米）。上海新梅大厦和江阴豪布斯卡项目在2016年度共实现营业收入2亿元，2017 年及以后年度将持续为公司产生收入。此外，对江阴豪布斯卡项目，公司管理层拟联合市场优秀中介机构制定招商方案，将该物业进行差异化定位，打造一个具有独特竞争优势的产品。 公司已开拓了新的房屋租赁业务模式，增加盈利渠道。公司将利用自身优势，整体承租他人开发的房产，进行产品升级改造后转租，获取房产租赁差价收益。 公司目前以上海张江秋月路26号的4号楼（可租赁面积为12,769.71平方米） 项目为示范。未来，公司还将从资产、人才和资金等多个方面进一步保障上述业务板块的扩大。 目前公司财务状况良好，现金流较为充足。2016 年度，公司经营活动产生 的现金流量净额为15,010.11万元。公司还正积极寻求外部融资以提供公司持续 经营的资金保障。截至目前，公司已经与中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《银企全面合作协议》，获得了一定的意向授信额度。此外，与公司相关的仲裁事项的妥善解决可促使公司回笼大量资金，进一步夯实持续经营的资金基础。截止本公告披露日，公司拥有货币资金约9,000万元，无有息负债。7、具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载 公司目前控制权稳定。2016年10月，现控股股东入主公司后，选举产生了 新一届董事会和监事会，聘任了有丰富房地产经验的公司管理层。同时，根据公司业务的实际开展情况和公司内部的实际运作情况，优化公司组织架构，总体上成为“一室五部”（董事会办公室、内审部、财务部、房地产运营部、行政人事部、投资部）的格局。对此，公司董事会出具了《2016 年度内部控制自我评价报告》，立信出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字【2017】第ZA10238号）。保荐机构经核查认为：公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载，符合《股票上市规则》第14.2.1条的规定。 8、不存在《股票上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形 经公司自查，并经保荐机构核查，公司不存在《股票上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形，符合《股票上市规则》第14.2.1条的规定。 综上，公司存续资产总体质量良好，未来发展战略明确可行，具有持续经营能力；目前股权结构稳定，同时，现控股股东、开南方等相关方着眼于公司长远发展，对股权结构的稳定、未来持续性盈利、同业竞争均积极作出了承诺，保护了投资者特别是中小投资者利益；海通证券等中介机构均对公司是否符合恢复上市条件，特别是持续经营能力、2016 年度业绩等事项明确发表了肯定意见。经严格对照《股票上市规则》，公司已经满足了该规则中恢复上市的有关条件。 四、公司有关股东为恢复上市所作的承诺 公司目前已完全满足恢复上市条件，相关股东为了保持股权结构的稳定性、持续改善和提升公司经营能力，增强投资者对公司未来发展的信心，积极作出以下承诺： 1、关于控股权稳定性的承诺 为了保障控股权的稳定，便于公司长远稳定发展，公司控股股东和开南方均作了具体的安排，自愿与中小投资者利益更加紧密地结合在一起。公司控股股东新达浦宏已承诺，在前期协议受让公司股份后的60个月内不以任何方式转让或减持所持股份，体现了控股股东着眼长远的信心。 另一方面，作为控制权之争的主要方，兴盛集团已经完全退出，原开南方现持股9.61%。开南方有关一致行动人兰州鸿祥等也共同承诺，在新达浦宏协议受让公司股份之日起，也就是2016年10月27日起的24个月内不主动增持公司股份，也不以任何方式进行减持。这样的安排可以防范开南方争夺公司控制权，以避免再次出现控制权之争，做合格的财务投资者。 2、关于恢复上市后公司经营业绩的承诺 目前，公司经营总体向好。为了进一步确保恢复上市后经营业绩持续提升，公司控股股东新达浦宏还就恢复上市后3年内的业绩作了承诺，承诺每年扣非后净利润均较2016年度实现增长，并且3年增长年均不低于2016年度的10%。当不能实现时，控股股东还将对差额部分予以现金补足。 3、关于解决可能存在的同业竞争的承诺 控股股东新达浦宏出具了关于保证公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺。作为公司间接控股股东，浦东科投还是另一家沪市上市公司万业企业的第一大股东，万业企业也从事房地产业务。浦东科投承诺在2019年10月26日前解决与万业企业存量业务可能存在的同业竞争。 五、董事会关于恢复上市措施的具体说明 （一）租售并举，2016年主营业务业绩良好 公司主要从事房地产开发经营业务，主营业务收入主要来源于房产销售与物业租赁，主要的经营模式之一为租售自有房产。2016 年公司销售房产所实现的收入包括上海新梅大厦和江阴豪布斯卡项目。公司控股子公司新梅房地产销售了其所持有新梅大厦8层商用物业，实现主营收入14,781.90万元；江阴豪布斯卡项目2016年实现主营收入3,248.08万元；上海新梅大厦2016年度实现的租金收入为1,357.01万元。 （二）积极开拓房屋租赁业务新模式，开端顺利 在传统房地产业务外，公司已开拓新的房屋租赁业务模式，拓展新的业务，增加盈利渠道。这种整体租赁经营非自有房产然后改造后转租并搭配增值服务的模式，在国内外已有一些成功的可比案例。2016 年，整体租赁经营非自主开发房产业务启动，首个项目于2017年1月29日落地，公司与上海张江集成电路产业区开发有限公司签署《房屋租赁合同》，整体租赁位于上海张江秋月路26号的4号楼，该楼宇总面积为12,769.71平方米，预计项目租赁成熟后年租金和服务收入为1,800万元。 （三）积极清理盘活资产，集中资源发展主营 处理公司持有的5%的宋河酒业股权，回收现金约1.98亿元。2012年11月， 公司通过子公司喀什中盛出资2.7亿元投资宋河酒业，总计持有宋河酒业10%的 股权。根据宋河酒业的母公司辅仁集团回购股份的承诺，2016年4月28日，公 司全资子公司喀什中盛与辅仁控股、辅仁集团签订了《股份回购协议》，约定由辅仁控股按照投资本金（1.35亿元）加上12%的年利率回购公司持有的5%的宋河酒业股权。目前，公司已经全额收到了约定的全部股权转让价款和利息，合计1.98 亿元，公司仍在同河南辅仁控股有限公司及辅仁药业集团有限公司协商办理宋河酒业5%股权的工商变更手续。 处理与中粮置业关于新兰公司股权转让款余款纠纷，收回现金约 2,782.69 万元。2010年6月，公司将其持有51%股权的新兰公司转让给中粮置业。2011 年6月10日，中粮置业收购完成新兰公司全部股权。因股权转让款余款结算纠 纷，公司于 2016年 1月向华南贸仲提出仲裁，要求中粮置业支付拖欠的 32,115,260.82元股权转让款以及相应利息。2016年12月，公司收到华南贸仲 签发的【2016】D388号《裁决书》，华南贸仲仲裁庭做出裁决，要求中粮置业向 公司支付股权转让款、债务差额、律师费等费用。公司已经收到中粮置业根据D388号《裁决书》支付的款项合计2,782.69万元。 （四）优化管理，提升内控，规范运作 2016年11月16日，公司召开2016年第四次临时股东大会，选举产生公司 第七届董事会和监事会。2016年11月17日，公司召开第七届董事会第一次会 议，选举李勇军先生担任公司第七届董事会董事长，同时聘任了具有丰富房地产经验的新一届管理层。2017年4月7日，公司年度股东大会，审议并通过了增补一名独立董事，两名董事。 六、恢复上市的中介机构意见 立信为公司2016年度的财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司恢复上市财务保荐机构海通证券股份有限公司出具的《恢复上市保荐书》：认为公司具备持续经营能力；公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载；公司不存在《股票上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形。公司符合《股票上市规则》的相关规定，具备申请恢复上市的实质条件。 公司恢复上市法律顾问通力律师事务所出具的《法律意见书》认为：公司已符合《股票上市规则》第14.2.1条规定的上市公司因亏损原因被暂停股票上市之后股票恢复上市的实质条件。 七、关于公司恢复上市的程序和具体安排 （一）公司符合申请恢复上市条件的情况、提出恢复上市申请情况、证券交易所受理申请和审核情况。 因公司2013年、2014年、2015年连续三年亏损，公司股票自2016年4月8日起暂停上市。 2017年2月20日，公司七届董事会第三次会议审议通过了《董事会关于符合恢复上市条件同意申请恢复上市》的议案，公司董事会根据《股票上市规则》的有关规定，认为公司符合恢复上市的条件，同意公司在2016年年度报告披露后五个交易日内向上海证券交易所提出恢复上市申请。2017年2月22日，公司披露了《2016年年度报告》、《审计报告》、《公司第七届董事会第三次会议决议公告》及相关中介机构意见。 2017年2月24日，公司于披露年报后5个工作日内正式向上海证券交易所 提出公司股票恢复上市的申请。2017年3月3日，公司收到上海证券交易所上 证函【2017】199号《关于受理上海新梅置业股份有限公司股票恢复上市申请的 通知》。2017年3月14日，公司收到上海证券交易所上证公函【2017】0266 号《关于对*ST新梅恢复上市申请的审核意见函》。公司于2017年3月29日披 露了《*ST新梅关于回复上海证券交易所恢复上市审核意见函》的公告。 2017年3月28日，公司收到上海证券交易所上证公函【2017】0346号《关 于对*ST新梅恢复上市申请的二次审核意见函》。公司于2017年4月22日披露 了《*ST新梅关于回复上海证券交易所恢复上市二次审核意见函》的公告。 2017年5月26日，公司收到上海证券交易所《关于同意上海新梅置业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（【2017】161号）。 （二）恢复上市的具体安排。 1、公司恢复上市的股票种类为A股，股票数量为446,383,080股无限售流通股；公司股票将于2017年6月6日在上海证券交易所恢复上市交易。 2、恢复上市首日，公司A股股票简称为“NST新梅”,股票代码为600732，公司股票价格不设涨跌幅限制。当日盘中临时停牌事宜按照《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》的规定执行。 3、恢复上市次日起，公司A股股票简称为“ST新梅”，股票代码为600732，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。 4、公司股票恢复上市后在风险警示板交易。 （三）恢复上市首日的开盘参考价、交易限制措施。 1、公司股票恢复上市首日的开盘参考价为：公司暂停上市前最后交易日（2016年3月17日）的收盘价为7.67元/股，公司股票恢复上市首日开盘参考价为7.67元/股。 2、公司股票恢复上市首日不设涨跌幅限制，当日盘中临时停牌事宜按照《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》的规定执行。 八、风险分析 （一）宏观经济波动 目前，我国正在加快转变经济发展方式，经济增长面临一定的下行压力。因此，公司的外部经济环境仍面临诸多不确定因素，市场环境的变化、经济增长方式转变以及产业结构调整，都可能对相关行业、客户产生影响，进而对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。 房地产行业的整体发展情况与国家宏观经济形势、经济发展状况、居民可支配收入增长等因素密切相关。如果国民经济出现周期性波动，经济景气度下降，或者宏观经济政策和产业政策对公司所在行业进行限制性调整，可能会对公司的房地产租售业务带来不确定性，从而影响公司的财务状况和盈利水平。 针对上述情况，公司管理层目前正积极进行业务拓展，从资产、人才和资金三方面进行了相应的持续经营规划和安排，扩大公司产业规模，增加盈利能力，从而增强对宏观经济波动风险的抗风险能力。 （二）政策风险 公司的业务直接受到国内各监管机构的监管政策、法律、法规变化的影响。 目前国内房地产行业监管体系和监管导向正处于不断变化的状态之中，部分房地产相关规定尚在调整，部分监管政策和配套制度尚待明确，相关监管政策存在变动的可能，从而使公司房地产租售业务面临政策性风险。 针对上述情况，公司将密切关注相关监管政策、法律、法规变化，并根据房地产市场的变化，调整租售策略。 （三）股价波动风险 由于公司股票暂停上市时间较长，资本市场的监管及经济基本面都有一定的变化，这些因素可能影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。因此，公司存在恢复上市后股价波动的风险。 针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，公司也提醒广大投资者注意投资风险。 九、上网公告附件及备查文件 《上海证券交易所关于同意公司股票恢复上市的通知》 《海通证券股份有限公司关于上海新梅置业股份有限公司之恢复上市保荐书》《海通证券股份有限公司关于上海新梅置业股份有限公司申请恢复上市的核查报告》 《关于上海新梅置业股份有限公司申请股票恢复上市之法律意见书》 特此公告。 上海新梅置业股份有限公司 董事会 2017年5月27日