证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2017-027 航天工业发展股份有限公司 关于收购江苏大洋海洋装备有限公司65%股权的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）于2017年1月2日与荀金标、蔡君签订了《股权收购意向性框架协议》。南京长峰拟以现金方式收购荀金标、蔡君合计持有的江苏大洋海洋装备有限公司（以下简称“江苏大洋”）65%的股权（具体内容详见公司2017年1月3日披露于巨潮资讯网的《关于子公司签订股权收购意向性框架协议的公告》）。现将本次收购进展情况公告如下： 一、交易进展概述 公司全资子公司南京长峰于2017年5月26日与自然人荀金标、蔡君签署了 《江苏大洋海洋装备有限公司股权转让协议》，南京长峰拟现金方式收购荀金标持有的江苏大洋9.94%股权和蔡君持有的江苏大洋55.06%股权，分别对应收购价款1,312.08万元和7,267.92万元，收购总价款为8,580万元。本次收购完成后，南京长峰合计持有江苏大洋的股权比例为65%。 本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该股权收购事项无需提交董事会和股东大会审议。 二、交易对方基本情况 （一）荀金标，身份证号码：320826********2234；住所：靖江市江阴经济开发区********10号； （二）蔡君，身份证号码：321024********2625；住所：靖江市江阴经济开发区********10号。 荀金标、蔡君为江苏大洋的股东。荀金标目前担任江苏大洋的执行董事兼总经理，蔡君目前担任江苏大洋监事兼财务总监。荀金标和蔡君系夫妻关系。 荀金标、蔡君与公司及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：江苏大洋海洋装备有限公司 2、注册地址：泰兴市虹桥镇七圩村 3、统一社会信用代码：9132128366576470XC 4、法定代表人：荀金标 5、注册资本：13,040 万元 6、成立时间：2007年8月6日 7、经营范围：海洋工程类装备、船舶、整车改装类装备、箱组类装备、营具类装备、发电方舱、机电设备制造类装备、工程机械制造类装备制造、研发、设计、修理、销售；钢结构加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。 8、本次收购前江苏大洋股东结构：荀金标持有44.94%股权；蔡君持有55.06% 股权。 9、主要财务数据： 截至 2015年末，江苏大洋经审计的总资产为399,206,150.71元，净资产 为72,565,159.15元，营业收入为204,172,014.65元，净利润为-3,483,163.73 元。 截至 2016年11月30日，江苏大洋经审计的总资产为481,573,118.53元， 净资产为73,956,564.77元，2016年1月-11月营业收入为161,447,916.74元， 净利润为1,391,405.62元。 江苏大洋 2015年、2016年 1月-11月审计报告（瑞华苏专审字 [2017]32090004 号）经由具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）江苏分所审计。 10、评估结果 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《南京长峰航天电子科技有限公司拟购买股权涉及的江苏大洋海洋装备有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪东洲资评报字【2016】第1184257号)（以下简称“《评估报告》”），截止到评估基准日 2016年11月30日，江苏大洋净资产的账面价值73,956,564.77元，评估价值132,038,448.82元。同账面价值相比，评估增值额58,081,884.05元，增值率78.53%。 11、本次拟收购的江苏大洋65%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利； 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、交易协议的主要内容 1、股权转让价格 根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，江苏大洋截至2016年11 月30日的净资产评估值为1.32亿元人民币。南京长峰拟以现金方式收购荀金标 和蔡君合计持有的江苏大洋65%股权，其中收购荀金标持有的江苏大洋9.94%股 权，收购蔡君持有的江苏大洋55.06%股权，分别对应收购价款1,312.08万元和 7,267.92万元，收购总价款为8,580万元。 2、股权转让款的支付 本次股权转让款分三期支付：第一期在本次股权转让的工商变更登记手续完成并且江苏大洋取得工商登记机关核发的准予变更通知书后1个月内，南京长峰向荀金标和蔡君支付股权转让款的65%（即5,577万元）；第二期在江苏大洋2018年度审计报告出具后1个月内，南京长峰向荀金标和蔡君支付股权转让款的20%（即1,716万元）；第三期在江苏大洋2019年度审计报告出具后1个月内，南京长峰向荀金标和蔡君支付股权转让款的15%（即1,287万元）。 3、承诺事项 荀金标和蔡君向南京长峰承诺：江苏大洋2017年度至2021年度经审计的净 利润累计不低于9,998.71 万元；若江苏大洋没有完成上述承诺净利润，则南京 长峰有权要求荀金标和蔡君以转让股权或支付现金的方式对南京长峰进行补偿。 4、过渡期安排 2016年11月30日至本次股权转让的工商变更登记完成日前一个月的最后 一日的期间为过渡期。江苏大洋在过渡期产生的期间损益由荀金标和蔡君承担或享有。本次股权转让的工商变更登记完成后，如果江苏大洋在过渡期出现盈利，则盈利部分归荀金标和蔡君单独享有，由江苏大洋通过分红的方式分配给荀金标和蔡君（分红需要缴纳的个人所得税由江苏大洋代扣代缴）；如果江苏大洋在过渡期出现亏损，则亏损部分由荀金标和蔡君以现金方式补足。 5、协议生效条款 本次股权转让协议经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：（1）本次股权转让已依法按照南京长峰章程的规定履行了批准或授权程序。（2）江苏大洋依本次股权转让协议约定转让股权事项，已依法和按照章程的规定履行了批准和授权程序。（3）本次股权转让协议约定转让股权事项，已得到中国航天科工集团公司、有权审批机关的审批。 五、本次收购股权的目的及对公司的影响 本次收购符合公司发展方向，有助于公司夯实电子蓝军产业板块，实现业务协同发展、做大做强。 公司子公司南京长峰以“电子蓝军”为业务引领，此次收购的江苏大洋具备高速靶船的研制能力与生产经验，有生产和交付海上模拟平台经验。本次收购完成后，南京长峰将有能力专业从事全任务系统靶船、高速靶船、大型海上船舶等海上蓝军装备的研发和生产，提升电子蓝军装备配套层级，增强该产业板块整体发展实力。 本次收购可以有效补充电子蓝军产业板块，符合公司发展的战略需要，并将进一步提升公司规模和盈利能力。从客户需求方面，也符合我国的军事装备和国防事业快速发展的需要。 六、备查文件 1、江苏大洋海洋装备有限公司股权转让协议； 2、审计报告； 3、评估报告书及评估说明。 特此公告。 航天工业发展股份有限公司 董事会 2017年5月26日