证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2017―061 湖北兴发化工集团股份有限公司 八届二十五次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十五次董事会会议通知已于2017年5月18日以传真或送达方式发出，并于2017年5月26日以通讯表决方式召开。本次会议应收表决票13张，实际收到表决票13张。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。本次会议经与会董事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 2016年5月30日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的有关议案。根据相关议案，公司本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过后12个月内有效，即2017年5月30日到期。 2016年12月5日，公司取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次非公开发行股票申请的受理通知书，目前公司本次非公开发行股票申请尚在审核中。鉴于公司本次非公开发行股票决议有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，提请公司将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年5月30日）。 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了关于修订公司非公开发行股票方案的议案 公司八届十次董事会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案（具体内容详见公告：临2016-026）。公司八届十九次董事会审议通过了关于修订公司非公开发行股票方案的议案（具体内容详见公告：临2017-005）。公司八届二十一次董事会审议通过了关于修订公司非公开发行股票方案的议案（具体内容详见公告：临2017-022）。目前公司本次非公开发行股票申请尚在审核中，鉴于公司本次非公开发行股票授权有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟对本次非公开发行股票决议有效期进行延长。根据上述情况，公司决定对本次非公开发行股票的方案“募集资金总额及发行数量”、“发行价格”等条款进行修订。鉴于公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）。公司关联方湖北鼎铭投资有限公司（以下简称“鼎铭投资”）参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，公司关联董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利回避本议案的逐项表决。逐项表决结果如下： 1、发行股票种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、每股面值：本次发行的股票面值为人民币1元/股。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、募集资金总额及发行数量：本次发行募集资金总额不超过140,000.00 万元，按照发行底价10.99元/股计算，本次发行股份数量不超过127,388,535 股（含127,388,535股）。 由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价的结果协商确定最终的发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应进行调整。具体调整情况由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商决定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行方式：本次发行通过向包括宜昌兴发、鼎铭投资在内的不超过10 名特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、认购方式：本次发行的股票全部采用现金方式认购。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、限售期：宜昌兴发、鼎铭投资认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个 月内不得转让。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7、发行对象：本次发行对象为包括宜昌兴发及鼎铭投资在内的不超过10 名的特定投资者，其中宜昌兴发承诺认购本次发行的股份的金额不少于7,000 万元（含7,000万元）；鼎铭投资承诺认购本次发行的股份的金额不少于5,000 万元（含5,000万元），不超过7,000万元（含7,000万元），认购金额在本 次发行前确定，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发、鼎铭投资将按发行底价认购本次发行的股份。本次发行未能通过询价方式产生发行价格时，宜昌兴发及鼎铭投资将以发行底价认购本次发行的股份，鼎铭投资承诺认购股份的金额为5,000万元，宜昌兴发承诺认购股份的金额为10,000万元。 除宜昌兴发、鼎铭投资之外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过10,000万股，超过部分的认购为无效认购。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8、发行价格：公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五 次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于公司最近一期经审计每股净资产，即不低于10.99元/股。 本次发行的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 10、募集资金投向： 本次非公开发行募集资金总额预计不超过140,000.00万元，扣除发行费 用后用于以下项目： 序号 项目 预计投资总额（万 募集资金拟投资额 元） （万元） 1 增资宜都兴发并新建 300万吨/年低品位胶磷矿选矿及 124,188.00 100,000.00 深加工项目 2 偿还银行贷款 40,000.00 40,000.00 合计 164,188.00 140,000.00 若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行�Z换。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 11、本次发行前公司滚存利润分配：本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 12、发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 13、鼎铭投资及宜昌兴发认购数量区间及本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发和鼎铭投资认购数量情况： （1）鼎铭投资认购数量区间 根据上述发行底价及发行价格确定方式及鼎铭投资与发行人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）》，鼎铭投资承诺认购股份的金额不低于5,000万元（含5,000万元），不超过7,000万元（含7,000万元），认购数量区间为4,549,590股至6,369,426股。如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整。 （2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发和鼎铭投资认购数量情况 根据宜昌兴发、鼎铭投资与发行人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）》，在本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发和鼎铭投资将按照发行底价认购本次发行的股份,宜昌兴发承诺认购股份的金额为10,000万元，鼎铭投资承诺认购股份的金额为5,000万元。按照目前确定的发行底价，宜昌兴发和鼎铭投资的具体认购情况如下： 认购对象 认购金额 发行价格（元/股） 认购数量区间（股） 鼎铭投资 5,000万元 10.99 4,549,590 宜昌兴发 10,000万元 10.99 9,099,181 鼎铭投资、宜昌兴发的具体认购金额在发行前由鼎铭投资、宜昌兴发书面向兴发集团确认。 如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发、鼎铭投资的认购数量相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过了关于修订公司非公开发行股票预案的议案 详细内容见《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案》（三次修订版），公告编号：2017-062。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利回避了该项议案的表决 四、审议通过了关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）》的议案 详细内容见关于本次非公开发行涉及关联交易公告，公告编号：临 2017-063。 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。 五、审议通过了关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方湖北鼎铭投资有限公司参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）》的议案 详细内容见关于本次非公开发行涉及关联交易公告，公告编号：临 2017-063。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利回避了该项议案的表决。 六、审议通过了关于提请股东大会延长授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关具体事宜的有效期的议案 2016年5月30日，公司召开了2016年第二次临时股东大会审议通过了关于提请股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案，同意授权董事会，并可由董事会转授权公司经营层，全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，授权有效期为自股东大会审议通过后12个月内有效，即2017年5月30日到期。 2016年12月5日，公司取得了中国证券监督管理委员会对本次非公开发行股票申请的受理通知书，目前公司本次非公开发行股票申请尚在审核中。鉴于公司本次非公开发行股票授权有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关具体事宜的有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年5月30日）。除延长授权有效期之外，股东大会对董事会及其经营层授权的其他内容均保持不变。 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过了关于继续授权公司经营层办理本次非公开发行股票事宜的议案 目前公司本次非公开发行股票申请尚在审核中。鉴于公司本次非公开发行股票授权有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，在《关于提请股东大会延长授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关具体事宜的有效期的议案》获得股东大会批准的基础上，同意继续授权公司经营层办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过了关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案 详细内容见关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明，公告编号：临2017-064。 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过了关于召开2017年第三次临时股东大会的议案 详细内容见关于召开2017年第三次临时股东大会的通知，公告编号：临 2017-065。 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。 以上第一至第六项议案、第八项议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会 二○一七年五月二十六日