证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2017-029 浙江九洲药业股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2017年5月27日上午9:00在公司会议室以现场投票结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2017年5月22日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花莉蓉女士召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》； 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 因公司董事花轩德之关联方罗跃平、董事蒋祖林本人属于本次限制性股票激励计划的激励对象，花轩德、蒋祖林2位董事回避了对该议案的表决，其他非关联董事参与本议案的表决。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的独立意见》。 2、审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》； 为进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，确保公司战略规划的实现，实现股东权益价值最大化，保证限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定了《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 因公司董事花轩德之关联方罗跃平、董事蒋祖林本人属于本次限制性股票激励计划的激励对象，花轩德、蒋祖林2位董事回避了对该议案的表决，其他非关联董事参与本议案的表决。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股 票激励计划相关事项的议案》； 为了具体实施浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关 事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格、回购价格进行相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》等； （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使； （5）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票专用账户，根据实际情况决定回购限制性股票的方式、时机、价格和数量等，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象； （6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （7）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； （8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权力的除外； （10）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构（如需）； （11）同意董事会就关于上述授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性股票激励计划和公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 因公司董事花轩德之关联方罗跃平、董事蒋祖林本人属于本次限制性股票激励计划的激励对象，花轩德、蒋祖林2位董事回避了对该议案的表决，其他非关联董事参与本议案的表决。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 4、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》； 具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-031） 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 特此公告。 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 二�一七年五月三十一日