浙江天册律师事务所 关于 浙江九洲药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的 法律意见书 浙江天册律师事务所 （ZHEJIANGT&CLAWFIRM） 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007 电话：0571-87901110 传真：0571-87902008 浙江天册律师事务所 关于浙江九洲药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的 法律意见书 编号:TCYJS2017H0638号 致：浙江九洲药业股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”）的委托，就公司实施本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。 5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 6、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具法律意见如下： 一、公司实施本次激励计划的主体资格 1、经本所律师查验，九洲药业系依法登记成立并经中国证监会和上海证券交易所依法核准在上海证券交易所上市的股份有限公司，现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330000704676703E的《营业执照》。公司住所为浙江省台州市椒江区外沙工业区，股本总额为人民币44,314.6206万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为化学原料药、医药中间体的生产。 化工原料（不含化学危险品及易制毒品）、机械设备、仪器仪表的制造、销售；医药、化工产品研究开发、技术咨询服务，经营进出口业务。（上述范围不含国家法律法规禁止、限制的项目）。 截至本法律意见书出具日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格。 2、经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的合法合规性 （一）《激励计划（草案）》的条款和内容 1、本次激励计划（草案）共包含十个章节，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“本激励计划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司与激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销的原则”，以及“附则”等内容。 2、经核查，《激励计划（草案）》及相关公告文件中已包含以下内容： （1）股权激励的目的； （2）激励对象的确定依据和范围； （3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比； （4）作为激励对象的董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比； （5）本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排； （6）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法； （7）激励对象获授权益、行使权益的条件； （8）公司授出权益、激励对象行使权益的程序； （9）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序； （10）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响； （11）本次激励计划的变更与终止； （12）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行； （13）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； （14）公司与激励对象的其他权利义务。 本所律师认为，前述《激励计划（草案）》的相关条款和内容符合《管理办法》第九条的规定。 （二）激励计划的股票来源 根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。 （三）激励计划标的股票的数量 根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予496万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额44,314.62万股的1.12%。 本所律师认为，限制性股票激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，符合《管理办法》第十四条的规定。 （四）激励对象的情况 根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的分配情况，本所律师认为，限制性股票激励计划激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。 （五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （六）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。 （七）限制性股票的授予与解除限售条件 根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。 （八）限制性股票激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 （九）限制性股票会计处理 根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 综上，本所律师经核查后认为，九洲药业符合《管理办法》规定的实施激励计划的主体资格，公司拟订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定。 三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已履行以下程序： 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，以及关于本次股权激励计划的《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并已提交董事会审议通过； 2、公司独立董事及监事会已就本次股权激励计划发表独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形； 3、公司于2017年5月27日召开第五届董事会第二十三次会议，审议 通过了《激励计划（草案）》及其摘要，以及关于本次激励计划的《考核办法》等相关议案；4、公司于2017年5月27日召开第五届监事会第十六次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实； 5、上述董事会召开后，公司通过在公示栏张贴激励对象名单等方式，在公司内部公示激励对象的姓名和职务； 6、2017年5月27日，公司独立董事唐国华接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2017年度第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权； 7、公司发出2017年第一次临时股东大会通知的公告，将于2017年6月20日召 开2017年第一次临时股东大会，审议《激励计划（草案）》及其摘要，以及关于本次激励计划的《考核办法》等相关议案； 8、公司已聘请本所为本次股权激励计划的专项法律顾问，并由本所就本次股权激励有关事宜出具专项法律意见书。 本所律师经核查后认为，九洲药业为实行本次股权激励计划已履行截至本法律意见书出具日应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚需履行《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的后续程序。本次股权激励计划尚需提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。 四、本次激励计划激励对象的确定 （一）经核查，公司董事会已于2017年5月27日审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。根据该草案，本次激励计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。经核查，公司的实际控制人、独立董事以及公司监事均不在本次股权激励的激励对象范围之内。本次激励计划的激励对象共计217名，其中包括：董事及高级管理人员6名，中层管理人员及核心技术（业务）人员211名。 （二）经核查，以上激励对象不存在下列情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）经核查，本次激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （四）本次股权激励计划的激励对象不存在于《激励计划（草案）》公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。 （五）公司本次激励计划的激励对象名单已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过。 本所律师认为，激励对象名单已经公司监事会审议通过，确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十八条的规定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露 经本所律师核查，公司于2017年5月27日召开董事会及监事会会议并审议通过《激励计划（草案）》及其摘要以及本次股权激励计划实施的《考核办法》，并拟于2个交易日内在指定信息披露网站巨潮资讯网公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要，以及独立董事意见等文件。 本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 2、经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。 3、根据《激励计划（草案）》，公司承诺不向激励对象参与股权激励计划提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。 本所律师认为，本次激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反法律、行政法规的情形。 八、本次激励计划涉及的回避表决情况 2017年5月27日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等与本次激励计划相关的议案，公司董事蒋祖林作为本次激励计划的激励对象，公司董事花轩德作为与本次激励对象之一的罗跃平存在关联关系的董事，在相关议案的审议中回避表决。 本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案的过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 九洲药业具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，但尚需提交股东大会审议通过后实施；公司就本次激励计划实施已履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，公司尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，接签署页）